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哈药将把三精制药注入天鹅,天鹅逐渐淡出水泥行业,多赢格局有望实现
同在哈尔滨的两家公司哈药集团和天鹅股份演绎了一出双龙会,天鹅股份将淡出水泥行业,哈药旗下的三精制药将被注入天鹅股份。市场人士称,哈药集团和天鹅股份之间的资产重组,为振兴东北老工业基地闯出一条新路子。
据今天出台的天鹅股份重大资产重组方案,天鹅股份拟以其合法拥有的哈尔滨水泥厂的主体资产作为出资,与原大股东建材集团合资设立哈水泥；在哈水泥设立之后,将其95.38%的权益以及天鹅股份部分资产出售给建材集团；再将天鹅股份其他水泥资产和部分非水泥资产作为出资,单方面向哈水泥增资；天鹅股份与哈药集团签署了《股权转让协议》,拟购买哈药集团合法持有的三精制药60%股权。
这个看似复杂的重组方案可以分解为两步。第一步,天鹅股份置出原有的水泥资产,第二步,向哈药集团购买三精制药的股权。这样,哈药集团等于不花代价就将天鹅股份这个壳揽入怀中,而三精制药也将最终实现借壳上市。资料显示,天鹅股份的原有水泥主业已经步入下降通道,而哈药集团近几年主业蓬勃发展,现金流充沛,哈药集团吃下天鹅,多赢格局不难实现。
公告显示,天鹅股份置出水泥资产步骤共分三步走。第一步,天鹅股份和建材集团共同出资设立哈水泥。天鹅股份拟出资设立哈水泥的资产为其下属哈尔滨水泥厂的部分资产及相关负债。截至2003年6月30日,拟出资哈水泥的资产的账面价值(调整后)为57099万元,评估值为58429万元,负债的账面价值(调整后)为31781万元,评估值为31781万元,经评估的净资产值为26648万元。建材集团拟以现金方式出资1000万元投入哈水泥。设立后的哈水泥的注册资本为27648万元,其中天鹅股份占96.38%,建材集团占3.62%。第二步,天鹅股份向建材集团出售哈水泥95.38%的股权及部分资产,同时,天鹅股份拟向建材集团出售部分资产,该等资产主要为不良资产。天鹅股份拟向建材集团出售哈水泥95.38%的股权及部分资产的交易总价为28557万元。出售完成后,天鹅股份占哈水泥1%,建材集团占99%。第三步,天鹅股份向哈水泥进行增资。天鹅股份拟将其持有的小岭水泥厂和其它部分非水泥资产对哈水泥进行增资。截至2003年6月30日,该等用于对哈水泥进行增资的资产的账面价值为37981万元,评估值为37955万元；负债的账面价值为12963万元,评估值为12999万元；净资产的帐面价值为25018万元,评估值为24956万元。增资完成后的哈水泥的注册资本为52604万元人民币,其中天鹅股份占47.96%,建材集团占52.04%。
从上述三步骤可以发现,哈水泥是专为本次重组而设立的,其设立时主体资产和业务均来自天鹅股份,而且天鹅股份绝大部分资产及负债均投入哈水泥。这样天鹅股份已成为净壳,注入三精制药就是水到渠成的事。天鹅股份受让哈药集团持有的三精制药60%股权,交易价格是人民币34793万元。
本次资产重组完成之后,天鹅股份的主营业务将从水泥产业转变为以医药产业为主,天鹅股份也将变成管理型的控股公司,控股60%的三精制药,参股哈水泥47.96%。三精制药创建于1951年,原名哈尔滨制药三厂,经改制,于2001年1月正式更名为哈药集团三精制药有限公司。公司注册资本27558万元,哈药集团持有其96%的权益。三精制药的经营范围为医药生产与销售。主要产品有三精双黄连、三精葡萄糖酸钙、三精葡萄糖酸锌、三精司乐平等。三精制药2002年度的净利润为12056万元。
关于此次重组的后续安排,建材集团承诺,在重组后的两年内,建材集团将继续以收购股权的方式增持哈水泥的股份至80%。重组各方同意并承诺,在重组后的两年内,天鹅股份将以收购股权的方式继续增持三精制药的股权。
[资料链接] 哈药收购天鹅股权概况
哈药集团(600664)今年8月7日公告,公司董事会决定收购哈尔滨建筑材料工业(集团)公司持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司29.8%的国家股股权。公司于8月6日与建材集团正式签定了《股权转让协议》。
此次股权转让价格以天鹅股份经审计的2002年12月31日每股帐面净资产2.06元为参考依据,经双方协商,确定转让股权的价格为每股人民币3.087元,转让价款总计为人民币23710万元。
此次股权收购完成后,公司将成为天鹅股份的控股股东。
建材集团同意在股权转让协议正式签署后,由公司对天鹅股份进行重组。上海证券报 记者 许少业
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