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上市公司名称：
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST纵横
股票代码：600862
收购人名称：江苏中山路桥工程有限公司
住所：淮安市楚州区淮安船闸西侧
通讯地址：淮安市楚州区淮安船闸西侧
联系电话：（0517）5339490
报告书签署日期：二OO三年十一月五日
收购人声明
一、本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购将在获得国务院国有资产管理委员会批准并经中国证监会审核无异议后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人的法定代表人（以及法定代表人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
本次收购：指江苏中山路桥工程有限公司作为收购人受让江苏省技术进出口公司持有的28.18%的国有法人股，控制的行为
收购人、中山路桥、本公司：指江苏中山路桥工程有限公司。
出让方、江苏技术：指江苏省技术进出口公司。
*ST纵横、纵横国际：指在上海证券交易所发行人民币普通股（A 股）并上市的，证券代码600862，为本次收购的对象
太平洋建设：指太平洋建设集团有限公司。
镇江农行：指中国农业银行镇江市京江支行
江苏中行：指中国银行江苏省分行
债权银行：指中国农业银行镇江市京江支行和中国银行江苏省分行。
国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
省政府：指江苏省人民政府
市政府：指南通市人民政府
天华大彭：指江苏天华大彭会计师事务所有限公司，其住所为南京市宁海路80号。
元、万元：指人民币元、万元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1 、中山路桥
名称：江苏中山路桥工程有限公司
注册地：淮安市楚州区淮安船闸西侧
注册资本：2634.99万元
注册号码：3200002100457
企业类型及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：土木工程建筑，高等级公路，桥梁配套工程建设，建筑材料的制造、销售。
经营期限： 1996年06月06日至******
税务登记证：地税登字320006704047931
股东名称：太平洋建设集团有限公司、严介清、张宝国。
通讯方式：（0517）5339490
基本情况：
中山路桥公司始创于1992年，1996年经江苏省工商行政管理局登记注册，批准成立“江苏中山路桥工程有限公司”，注册资本2634.99万元，拥有固定资产4000多万元。公司现有职工1200余人，含各类专业技术人员200多名。公司融土木工程建筑，高等级公路、建筑材料制造、销售为一体，公司先后参与了江阴大桥、宁靖盐高速、京沪高速、边徐高速、汾灌高速、雍六高速、宁高高速、宁马高速、高望高速、高望公路、浦珠公路、浦泗公路、江北大道、宁杭公路、205国道、泰州高港兴泰东路、兴泰西路等一批国家、省、市重点工程建设；目前正参与徐宿高速、芜太公路、汤铜公路、陶陆公路、通泰北路、江星桥、楚州新区等工程建设。截止2003年9月30日，公司总资产2.92亿元，所有者权益2.19亿元，1-9月累计实现主营业务收入2.96亿元，净利润3709万元(未经审计)。
二、收购人相关的产权及控制关系
三、收购人股东的基本情况
1、太平洋建设集团有限公司
名称：太平洋建设集团有限公司
注册地：南京市鼓楼区匡庐新村8号同德大厦二楼
注册资本：10500万元人民币
注册号码：320000210038
企业类型及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：公路、桥梁、隧道工程、市政工程、工业与民用建筑工程施工，线路、管道、设备安装，船舶修理、制造、房地产开发，钢结构制造、安装，园林绿化工程设计、施工，建筑织品、塑料制品、工艺品（除金银制品）、水泥制品、化工产品（除危险品）的生产、销售，汽车（除小轿车）及配件、普通机械及配件，建筑装饰材料、五金交电、日用百货销售，机械设备销售与租赁，经济信息咨询服务。
经营期限： 1995年12月07日至******
税务登记证号码： 地税登字320007608946953
股东名称：严介和、谭恩銮、张万俊。
通讯方式：（025 ）3737555
太平洋建设集团有限公司始创于1992年，1995年改制为江苏太平洋工程有限公司，1996年成立江苏太平洋工程集团公司，注册资本10500万元，下辖15个子公司、4个分公司。十年的发展太平洋建设已成为以高速公路、城市市政基础设施投资与建设为核心产业，同时从事建筑、园林、房产、装饰、玻璃、酿酒、消防、橡胶等多元化经营的企业集团，目前是国内非公有制企业中唯一一家拥有两项国家总承包一级资质的民营企业，并通过了ISO9001质量认证，公司成立至今，先后参加了沪宁高速、南京新机场高速、京沪高速、同三高速、宁靖盐高速以及江阴长江大桥、南京长江二桥、南京地铁、相关港区、开发区等国家、省重占工程建设项目。1998年苏308线（涟水段）改造工程项目被评为江苏省几年来唯一的“全国光彩事业重点项目”，公司先后获得“中国优秀民营企业”、“全国光彩之星”、“全国青年文明号”、“全国企业文化先进单位”、“首届中国百强私营企业”、“江苏省建筑业最佳企业”、“AAA特级信用企业”等荣誉称号。
2、严介清
中国国籍，长期居住地：江苏省淮安市，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设基础分公司副总经理。
3、张宝国
中国国籍，长期居住地：江苏省淮安市，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设南通分公司总经理
太平洋建设的主要股东为严介和先生，严介和先生与中山路桥股东严介清先生是兄弟关系，所以中山路桥的实际控制人为严介和先生。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1 、中山路桥的董事、监事、高级管理人员
表1：中山路桥高管
职务 姓名 国籍 长期居住地 身份证号 其他国家或地
区永久居留权
董事长 沙正大 中国 江苏省南京市 320828196006056016 无
董事 王彦文 中国 江苏省南京市 310111690130321 无
董事
总经理 胡建军 中国 江苏省南京市 32088219641218601X 无
董事
副总经理 钟贵林 中国 江西省新干县 362424740920645 无
董事
副总经理 刘家祥 中国 江苏省淮安市 320882197407205011 无
监事会
主席 朱江 中国 江苏省淮安市 3208821620205021 无
监事 钟玉喜 中国 江苏省淮安市 320828560518641 无
监事 吉鸿雅 中国 江苏省淮安市 320828680216461 无
财务经理 胡宽 中国 江苏省淮安市 320828680724261 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
收购人中山路桥目前没有持有任何上市公司5%以上发行在外的股份
七、收购人主要关联方的情况
中山路桥控股东为太平洋建设，太平洋建设的主要股东及下属控股子公司为收购人的主要关联方。
1、严介和
中国国籍，长期居住地：江苏南京，未取得其他国家或地区的永久居留权。先后荣获“中国优秀企业家”、“江苏省首届十大杰出青年”、“江苏省新长征突击手标兵”、“江苏省建筑业优秀企业经理”等称号，现任江苏省政协委员、省私营个体经济协会副会长、太平洋建设董事局主席、总裁，受聘为江苏省特约检查员、江苏私营经济特约研究员。
2、张万俊
中国国籍，长期居住地江苏淮安，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设的董事。
3、谭恩銮
中国国籍，长期居住地江苏淮安，未取得其他国家或地区的永久居留权。现担任太平洋建设的董事。
4、太平洋建设集团有限公司
见本节“三、收购人股东的基本情况”
第三节 收购人持股情况
一、收购人及关联方控制上市公司股份的名称、数量、比例
收购人中山路桥的实际控制人为严介和先生，中山路桥拟收购江苏技术持有的纵横国际股权6720万股，占总股本的28.18%，所以，如果收购成功，收购人的实际控制人严介和将间接控制纵横国际28.18%股份的表决权。
收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。
收购人的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。
收购人的控股东太平洋建设、太平洋建设的董事、监事、高管人员及前述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖纵横国际挂牌交易股份的行为。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式：
本次收购采用协议转让的方式，由中山路桥对江苏技术持有的纵横国际的国有法人股进行收购。
（2）收购标的
收购标的为江苏技术持有的的国有法人股。江苏技术共持有纵横国际国有法人股6720万股，其中5148万股，占纵横国际股本总额的21.59%，已被江苏省镇江市中级人民法院裁定交付镇江农行抵偿债务，但镇江农行未办理过户手续。经镇江农行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给我公司，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还镇江农行担保债务中的部分债务。其中1,572万股股权占纵横国际总股本的6.59%，已于2001年12月质押给中国银行江苏省分行。经江苏中行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给我公司，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还江苏中行的部分债务。
（3）收购价格的确定
各方同意在参照纵横国际2002年12月31日经审计的每股净资产的基础上，确定本次股权转让的转让价格为每股0.7587元人民币。
（4）付款方式
各方同意，本协议项下标的股权的转让价款，受让方应直接支付给出让方债权银行，用于转让方抵偿其应偿还出让方债权银行的部分债务。具体步骤如下：
a)协议签署之日起七个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户预付本次转让总金额的20%，分别向镇江农行支付柒佰捌拾壹万元人民币，向江苏中行支付贰佰叁拾捌万元人民币。
b)股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后，标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户支付本次转让余款。
（5）协议的解除
除不可抗力及出现协议签署后至转让股份过户登记手续办理完成前，适用的法律、法规和中国证监会发布的规范性文件出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规和规范性文件不符，并且双方无法根据新的法律、法规和规范性文件就本协议的修改达成一致意见之情况，本协议生效后，任何一方不能单方面终止本协议。
发生前述情况而解除本协议或在其他情况下各方做出终止本协议决定后三个工作日内，出让方债权银行向受让方一次性返还受让方已支付的全部转让款项；如已办理完股权转让过户登记手续，受让方应到上交所办理有关手续将标的股权及相关的股东权益返还债权行，债权行应于办理前述股权过户登记手续之日将转让款项返还受让方，受让方应保证返还的标的股权处于完整状态且未设定任何质押或其他第三方权益。
（6）违约责任
本协议生效后，除本协议规定的可以解除协议之情形外，任何一方终止本协议的履行，必须向另一方支付相当于股权转让总金额的20%的违约金。
本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，包括但不限于已支付款项或拖延付款的利息，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
（7）协议生效和终止条件
本协议经各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章以及受让方完成股权转让款的第一次支付后成立，经国务院国有资产管理委员会批准后生效。
2、控制方式和程度
收购人中山路桥对上市公司纵横国际的控制是以收购纵横国际第一大股东持有的纵横国际的股权的方式实现的。收购人的实际控制人严介和将通过间接控制的中山路桥行使对纵横国际的股东权利，共计控制纵横国际28.18%股份的表决权。
收购人对纵横国际其他股东和其他股份的表决权和其他权力没有影响力。
3、标的股权的权利限制情况
1）江苏技术曾为镇江丹徒县龙山鳗业联合公司在镇江农行借款总计140,200,000元提供担保，后因上述借款合同纠纷，镇江市中级人民法院以民事裁定书（2002）镇执字第138-2号、（2002）镇执字第139-2号、（2002）镇执字第140-2号、（2002）镇执字第140-4号冻结了江苏技术持有的纵横国际国有法人股5,148万股，在裁定拍卖上述冻结股权又流拍的情况下，最终裁定将5,148万股股权作价约99,240,000元交付镇江农行抵偿债务。截止本报告披露日，纵横国际尚未收到中国证券登记结算公司上海分公司关于上述股权的过户通告。
2）江苏省技术进出口公司持有纵横国际的1,572万股国有法人股已质押给江苏中行，质押期限从2001年12月7日至2004年12月7日。2003年8月，因江苏技术未履行法定义务，就江苏中行诉江苏技术公证债权一案，南京市中级人民法院裁定冻结江苏技术持有的前述股份1572万股，冻结期限自2003年8月14日至2004年8月14日，截止本报告披露日，江苏技术未还款，该部分股份的质押未解除，冻结手续未办理。
第四节 与上市公司间的重大交易
本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及本收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、没有与纵横国际、纵横国际的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
2、没有与纵横国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、本收购人不存在对拟更换的纵横国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；
4、本收购人不存在对纵横国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
本次股权转让总价款分二次支付，签订转让协议后七个工作日内，收购人预付本次转让总金额的20%；股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后，标的股权法院冻结解除并办理股权过户登记手续前一个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户支付本次转让余款。
本次协议收购所需支付的资金全部来源于收购人的自有资金。
收购人声明：用于本次协议收购的资金均未直接或者间接来源于纵横国际及其关联方。
第六节 收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
通过本次收购，进入机械行业，并以纵横国际为平台，整合太平洋建设下属的机械类资产，将民营企业的经营机制与国有企业的资源优势充分结合实现优势互补，做大做强纵横国际的主业，保持纵横国际在南通市的龙头地位，并在此基础上，进一步加强太平洋建设和南通市国有资产管理委员会良好的合作关系，有效促进地方经济的发展。
二、本次收购基本条件分析
中山路桥及其控股股东太平洋建设是江苏省有良好发展前景、实力雄厚的大型民营企业，太平洋建设是我国近几年来唯一一家拥有两项国家总承包一级资质及多项专业承包一级资质的民营企业，先后获得“中国优秀民营企业”、“全国光彩之星”、“全国青年文明号”、“全国企业文化先进单位”、“首届中国百强私营企业”、“江苏省建筑业最佳企业”、“AAA特级信用企业”等荣誉称号。中山路桥是太平洋建设的核心企业之一，截止2003年9月30日，总资产2.92亿元，所有者权益2.19亿元，1-9月累计实现主营业务收入2.96亿元，净利润3709万元(未经审计)，中山路桥收购纵横国际28.18%的股权有足够的经济实力。
中山路桥的业务大多集中于江苏南通等地区，熟悉纵横国际所在的南通市经济社会环境，良好的市场形象深受南通市人民的尊敬，长期以来与南通市建立了相互信任的良好关系。这有利于收购后的管理和文化等方面的整合，有利于重组过程中保持正常的生产经营和职工队伍的稳定，实现民营企业和大型国企的优势互补和社会资源的优化配置，在重组过程中，能最大限度地争取江苏省和南通市两级政府和其他有关方面的支持。
中山路桥及其大股东具有较多的收购兼并企业的成功经验，近年来，积极参与国有企业的改制、重组工作，先后成功收购了9家国有亏损企业，解决了12000名员工的再就业问题，整合了20多亿国有不良资产。民营企业是在长期的市场开拓竞争过程中成长起来的，沉淀了独特的企业精神和文化。管理整合是收购成功的保证，企业文化是整合成功的保证，与以往的收购一样，输出企业文化也是本次收购成功的重要条件。
中山路桥和太平洋集团在建筑领域取得了辉煌的成就，公司发展正在往上游产业延伸，拟进入工程机械领域，并已打下了扎实的基础，收购纵横国际实现该战略的重要组成部分，希望以此为契机整合机械制造业务。纵横国际是国内机械行业的知名企业，具有很强的制造能力和研发优势，受机械行业内日益恶劣的竞争形势影响，近年来整体经营状况比较严峻，中山路桥是太平洋建设的核心企业之一，依靠太平洋建设的雄厚实力，具有很强的行业整合能力和市场开拓能力。本次收购有利于纵横国际资产和业务的整合和发展战略的重新定位，将太平洋建设的管理优势与纵横国际的产业优势相结合，资源得以更有效地配置，能有力促进双方今后的发展。
中山路桥与纵横国际的本次合作，不仅有利于企业自身发展，而且符合江苏省做大做强重点企业集团的要求，也是对江苏省内的资源优化配置，能够得到社会各界的广泛支持，本次收购具备天时、地利、人和之条件，能够形成企业、政府、投资者共赢之效果。
三、后续计划
1、增持或处置股份
本公司入主纵横国际，是基于进入机械制造业的战略性并购，拟长期持有纵横国际的股份。截至本报告书签署之日，除已披露的股权收购外，本公司尚没有与其他方签署关于纵横国际股权的收购协议，但本公司已考虑在适当的时候将继续增持纵横国际股份。
2、主营业务定位
纵横国际在行业内具有较高的市场地位和知名度，主要产品具有良好的市场前景，生产设施和技术水平亦处于国内领先水平，随着中国逐渐成为世界工业的制造中心，机械制造业尚有很大的发展空间，纵横国际目前生产经营尚能正常进行。
本次收购成功后，将仅对纵横国际的经营机制和成本控制进行改善，进一步巩固、促进原有业务发展，不会对纵横国际的主营业务作重大调整。
3、关于资产、负债的重大调整计划
收购人基于对纵横国际现有资产和业务的初步了解，认为纵横国际对外投资涉及行业太多，分散了公司的资源，不符合大力发展机械制造主业的战略目标，部分资产和业务与收购人及其关联企业现有资产及业务有整合的可能。基于此，收购人初步考虑在充分利用纵横国际主业资产及部分其他优质资产的同时，拟注入与主业相关的优质资产和业务基于此，处置部分对外投资形成的子公司的股权。具体的资产重组方案将在对纵横国际现有资产和业务进行进一步了解的基础上，结合本公司和关联企业的优势，综合考虑各种因素后制定,并经过必要的批准后执行。在资产重组方案实施后，纵横国际的主营业务不变，但资产构成有可能发生一定的变更。
截至本报告书签署之日，本公司与纵横国际股东之间没有就纵横国际资产、负债或者业务签署任何协议。
4、董事会、监事会、高管人员的调整
股权收购完成后，本公司将成为纵横国际的第一大股东，为尽早对纵横国际的资产和业务有彻底的了解，尽快制定切实可行的资产重组方案,以提升纵横国际的盈利能力，避免退市的风险，维护广大中小股东的利益,在保证纵横国际生产经营稳定进行的基础上将对纵横国际的董事会、监事会、高管人员进行一定的调整，收购人与纵横国际现有股东达成一致意见，在纵横国际于2003年11月4日召开的董事会会议上聘任收购人建议的蔡渊先生担任总经理，提名严介和、蔡渊、茹洋为董事候选人，李坚为监事候选人，并拟提交2003年第一次临时股东大会讨论。新的董事会计划由7人组成，其中包括两名独立董事，新的监事会拟由3人组成，其中包括一名职工监事。
收购人已对上述人员的简历进行必要的了解,认为该等人员不存在公司法及其他法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事、独立董事、监事和高级管理人员职务的情形。
5、关于对组织机构重大调整方面
本次收购后基本保持纵横国际目前的组织架构不变，今后随着业务的调整和对子公司股权的处置，组织结构可能会有相应的调整。
6、对公司章程的修改
纵横国际现行章程在2000年制定，已不能满足公司规范治理的需要，纵横国际董事会拟在2003年第一次临时股东大会上对《公司章程》进行适当修订。
为保证纵横国际正常的生产经营，保护纵横国际及其他股东的利益，2003年11月4日，纵横国际主要股东江苏技术（甲方）、江苏华容集团有限公司（乙方）及潜在股东中山路桥（丙方）就股权转让协议签订之日至标的股权过户办理完毕这一期间纵横国际的经营管理签订了《关于过渡期的管理安排协议》，主要内容如下：
甲方和乙方同意本协议签订后立即将本协议约定的过渡期管理安排事项提交纵横国际董事会、监事会并促成董事会、监事会做出包括但不限于如下内容的决议：
（1）聘任丙方推荐人员为纵横国际的总经理；
（2）修改公司章程，将董事会人数由九名调至七名，其中独立董事二名，将监事会人数由五名调至三名，其中职工监事一名；
（3）甲方、乙方原推荐的部分董事将申请辞去董事职务，丙方推荐董事候选人三名，二名独立董事候选人由丙方与乙方协商后推荐。甲方、乙方原推荐的部分监事将申请辞去监事职务，由丙方推荐纵横国际监事会部分监事候选人一名。上述内容由公司董事会、监事会提交股东大会审议表决；
（4）发出召开2003年第一次临时股东大会的通知。
（5）甲、乙、丙三方共同对过渡期纵横国际的经营行为进行监督，对过渡期内纵横国际的一切重大资产和投资决策共同承担责任；各方应按法律、法规和《公司章程》的规定，行使股东权利，对纵横国际和其他股东负有诚信义务。但由于甲方股权已质押给相关债权银行且其本身出现财务危机，与纵横国际有重大未了债务，其股东权利应受到适当限制，在此甲方同意，如在过渡期内纵横国际召开股东大会，则其投票权全权委托给丙方行使。
（6）甲、乙两方须为丙方派出人员在过渡期对纵横国际的经营管理提供必要协助，包括介绍情况、办理交接、出具必要文件和其他帮助。
（7）在过渡期间，纵横国际拟进行重大资产重组，各方同意，对丙方或其关联方主导的、符合本协议约定的重组行为给予全力支持和协助。
8、本公司目前尚无对纵横国际有重大影响的其他计划。
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