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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（以下简称公司或本公司）与北京知金科技投资有限公司（以下简称知金公司）于20
03年10月25日在湖南省长沙市签署了《股权转让协议》。本公司拟收购知金公司持有的湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司（以下简称斯奇公司）11.66％的股权。因知金公司为涌金实业（集团）有限公司的控股子公司，故本公司与知金公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
审议本项议案时，本公司三名关联董事回避表决，非关联董事表决一致同意通过了此项议案。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
1、北京知金科技投资有限公司
注册地址：北京市怀柔县庙城镇中街1号
注册资本：壹亿伍仟万元
经济性质：有限责任公司
法定代表人：魏锋
经营范围：投资管理；投资咨询。
2、湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司
注册地址：浏阳生物医药园
注册资本：伍仟贰佰万元
经济性质：有限责任公司
法定代表人：朱锦伟
经营范围：生物制药、生物制剂的研究、开发、生产与销售（凭药品生产许可证经营）、保健食品的生产与销售（凭卫生许可证经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。健康咨询（分公司经营）。
该公司2002年度经审计的总资产9104.9万元，净资产4938.2万元，净利润-298.4万元。该公司2002年度未盈利的主要原因是当年度一次性摊销开办费1105万元。截止2003年9月30日，该公司总资产9786.9万元，净资产6698.8万元，实现净利润1760.6万元。
收购前，本公司与知金公司分别持有斯奇公司83.34%和16.66%的股权。
收购后，本公司持有斯奇公司股权95%（知金公司持有的另外5%股权同时转让给自然人李建纲）。
三、关联交易标的基本情况
根据双方签订的《股权转让协议》，本公司拟购买知金公司持有的斯奇公司11.66％的股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：与北京知金科技投资有限公司。
2、交易内容：本公司拟出资781.08万元收购斯奇公司11.66%的股权。
3、协议签署日期：2003年10月25日
4、交易的定价方法和交易价格：以2003年9月30日斯奇公司会计报表帐面净资产作为计价基数，按收购股权计算。交易方式是：本公司用自有资金于股权依法过户至本公司名下之日（即本公司取得斯奇公司重新签发的持股证明）起10个工作日内（含取得持股证明之当日）支付给知金公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
斯奇公司系本公司控股子公司，自通过GMP认证以后，销售规模和利润率呈逐年上升态势，主营产品斯奇康经过近几年的市场培育，已经成为在省内外享有一定知名度的本公司主打产品之一。截止2003年9月30日，该公司的销售收入、净利润比上年同期有大幅度增长。公司董事会认为，本次股权收购有利于进一步理顺湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司的产权关系，增强本公司对核心企业的控制力度，交易实施对于公司在医药生物制品行业的发展将起到有利的作用。
六、独立董事的意见
审议本项议案时，本公司三名关联董事回避表决，非关联董事表决一致同意通过了此项议案。独立董事认为，交易定价客观公允，《股权转让协议》公平合理，没有损害公司和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、本公司第二届监事会第六次会议决议
3、双方签定的《股权转让协议》
4、本公司独立董事意见。
特此公告。
董事会
2003年11月4日
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