|
本报记者侯捷宁
2003年10月28日，在银山化工召开的临时股东大会及流通股类别股东大会上，银山化工流通股股东
对股份置换方案进行表决，表决结果是“通过”。但这个结果却没有让银山化工的流通股股东感到欣慰，相反，在股东大会结
束后，有部分没有参加股东大会的流通股股东对此次的表决结果产生了质疑，并且联合起来准备到银山化工去查阅当时的投票
情况。
为什么流通股股东对银山化工置换方案的表决结果会如此反应？表决结果对流通股股东的权益究竟会产生什么影响？为
此，记者采访了银山化工的流通股股东和相关的法律专家。
事情要从银山化工2003年9月26日发布的一则公告说起，公告称：2003年10月28日，银山化
工将召开临时股东大会及流通股类别股东大会，对股份置换方案进行表决。公告公示的股份置换方案内容主要为：成都国贸实
业集团公司以下简称“国贸集团”以其持有的成都国贸实业集团股份有限公司以下简称“成都国贸”的股份与银山化
工流通股股东持有的银山化工原流通股份按1：1的比例进行置换；同时，同意并实际参与置换的银山化工原流通股股东再将
其置换获得的成都国贸的股份的50％无偿补偿给国贸集团。股份置换方案实施后，当银山化工流通股股份的置换比例达到50
％时，成都国贸将取代银山化工进入股份转让系统挂牌转让。成都国贸获准代办股份转让后，进入股份转让系统流通的股份是
：银山化工原流通股股东因股份置换而持有的成都国贸的股份，以及银山化工原流通股股东补偿给国贸集团的成都国贸的股份
。
流通股股东不知情
虽然银山化工此次股东大会采取的是类别表决的方式，但却以通讯的形式进行，股东无法亲自监督表决过程
，因此，有多少银山化工原流通股股东愿意以50％股权换取股票在三板的流通权根本无从得知。
业内人士也认为，通讯表决可能会带来缺少监督、暗箱操作的后果。
据了解，银山化工共有3315万股流通股，而此次参与表决的流通股只有328.36万股，投同意票的
214.37万流通股就能代表3315万股权利？
因此，有部分银山化工的流通股股东已准备到银山化工去查阅投票情况。
置换后投资者得到什么
对于银山化工的这种做法，记者采访的一位银山化工上海流通股股东认为，国贸集团与银山化工流通股股东
持有的股份进行置换后，成都国贸是否能取得申请代办转让的资格是不确定的。股份置换方案实施后，实际参加股份置换的银
山化工原流通股股东将由原来持有银山化工的流通股变更成重新持有成都国贸的发起人股。由于发起人股目前还不能在证券交
易市场上自由流通，所以，股份置换后，银山化工原流通股股东重新持有的成都国贸的股份并不能流通。
这位上海投资者的担心不无道理，上海闻达律师事务所的宋一欣律师接受记者采访时也表示，股份置换后，
由于成都国贸并不是原来在证券交易市场进行挂牌交易的股份转让公司，并且其股本结构里也没有社会流通股，在没有新的规
定出台之前，根据中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》第十三条：“代办转让的股份仅限于股
份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份”的规定，成都国贸在股份置换方案实施后仍然不具备委托证券公司代办转让股
份的资格，不能直接进入股份代办转让市场。其提交委托证券公司进行代办转让的申请不能获得批准。
不能流通怎么办？
国贸集团与银山化工的流通股股东进行股份置换的目的，是以使成都国贸成功进入股份代办转让市场。那么
，如果成都国贸不能挂牌三板市场，流通股股东该怎么办？
对此问题，银山化工董事会没有给投资者任何说法。
宋一欣律师认为，若成都国贸不能挂牌三板市场，将可能导致下列后果：原银山化工流通股股东持有的成都
国贸股份将不能流通、银山化工也将有可能失去重新申请上市或申请挂牌三板市场的机会、进而会影响到银山化工中那些不愿
置换的流通股股东和不能置换的非流通股股东的利益，并可能会对成都国贸与银山化工的流通股股东之间已置换股份回转的被
动局面，这时，所产生法律风险、利益纠纷和损害赔偿将会十分复杂。
| 
