|
主承销商：南方证券股份有限公司
副主承销商：申银万国证券股份有限公司
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括信息备忘录全文的各部分内容。信息备忘录全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读信息备忘录全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事长倪永刚先生、总经理王立喜先生、财务负责人徐晓晖女士保证本摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。
特别提示
公司本次发行境内上市外资股(B股)仅向FAG公司、星展亚洲融资有限公司等14家境外机构投资者配售,并且本次发行的境内上市外资股(B股)设有6个月的持股期限制。
第一节特别风险提示
1、本公司未做2003年度的盈利预测。
2、2002年上工股份业绩下滑超过50%,同时DA公司截至目前仍处于亏损状态,因此收购后能否快速弥补亏损,通过整合提升双方的经营业绩具有一定的风险。
3、公司2000年度、2001年度现金及现金等价物净增加额为负,分别为：-47,546,868.37元,-111,532,917.00元。公司2003年半年度(未经审计)的经营性现金流量净额为-7263.5万元,现金及现金等价物净增加额为-6679.9万元。
4、截止2003年6月30日(未经审计),公司对外担保累计总额为25,000万元,均为连带责任担保。
5、公司2003年半年度(未经审计)和2002年度的应收账款净额分别为28,215.9万元、23,180.3万元,分别占公司资产总额的20.8%、17.1%,占公司净资产的53.8%、45.0%。过高的应收账款可能会给公司的生产经营带来一些不利的影响。
6、本公司存在着可能受控股股东控制的风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、本次发行前后公司股本结构情况
注：上述股份数按本次增发10,000万股B股计算。
三、公司主营业务情况
(一)主营业务
本公司主营业务为从事缝制设备及零部件、缝纫机专用设备的生产销售,以及技术开发与咨询等。
(二)近三年公司主营业务构成情况
(三)公司主要产品情况
1、公司主要产品生产能力情况及主要原材料构成
本公司近三年主要产品为各种缝纫机,如：各类高速平缝机、高速包缝机、锁眼机、钉扣机及其他特种工业机和家用缝纫机。
本公司产品所需的主要原材料为钢材、生铁及外购件(外购件主要包括机头零部件、机架、产品附件等),其中,钢材和生铁的采购成本占产品制造成本的3.4%,外购件的采购成本占制造成本的82.8%。
(四)公司主要消费群体和销售市场
本公司生产的工业缝纫机是生产资料类消费商品,主要消费群集中于服装、针织行业；生产的家用缝纫机主要消费群为家庭个体。
本公司产品约40%用于出口。公司国内销售市场,以上海、浙江、江苏三省市为主。
(五)本行业现状及其发展情况
目前国内外缝纫机生产企业众多,市场竞争激烈。在中国,缝制设备行业正逐渐从传统的制造业转变成为高技术含量和高附加值的新型产业。
(六)公司面临的主要竞争状况
本公司在行业竞争中主要具有技术、产品、品牌、规模方面的优势。公司长期与本行业国际领先企业日本JUKI和SINGER等公司开展技术合作,可生产的工业缝纫机产品品种已达10个大类、21个系列共100多个品种,为中国国内工业缝纫机品种最齐全的企业,资产总量在中国行业中位居第一,拥有中国国内最完整的整机生产及零配件配套体系；本公司已拥有＂上工＂、＂双工＂、＂双角＂等三大工业缝纫机品牌及＂蝴蝶＂、＂蜜蜂＂、＂飞人＂等三大家用缝纫机品牌,其中＂上工＂、＂蝴蝶＂是全国著名商标,产品远销100多个国家和地区。据中国缝纫机协会统计,2002年公司主导产品缝纫机的生产能力及产量均居国内前列,普通机的市场占有率为15%,特种机的市场占有率为51%。但是公司在中国国内西部市场开发不够,在新业务开拓和新技术开发能力上与国际同行业相比,还存在相当差距。
四、与公司业务相关的资产权属情况
1、主要房产及土地使用权：公司在上海市拥有共计64,798.57平方米的房屋所有权及其所占有的国有土地使用权,另拥有房屋所有权面积15,372平方米,拥有两宗国有土地使用权共计45,621平方米。
2、主要商标使用权、专利技术等无形资产：公司现拥有＂飞人＂、＂蝴蝶＂、＂蜜蜂＂、＂上工＂、＂双工＂、＂力搏＂、＂菱乐＂、＂沪工＂、＂双角＂、＂星光＂、＂四圈＂等注册商标,其中＂上工＂牌商标已在新加坡、哥伦比亚、摩洛哥、菲律宾、巴基斯坦、印度尼西亚、南非、墨西哥、美国、巴西、阿根廷、秘鲁、波兰等国家和地区予以了注册登记；并在缝纫机设计、生产方面,拥有1项发明、9项实用新型、4项外观设计专利权或专利申请权等主要技术。
五、同业竞争和关联交易
1、同业竞争情况：公司控股股东及其控制的其他关联企业与本公司之间不存在同业竞争业务,并已出具了避免同业竞争的承诺函。公司律师与主承销商均认为,发行人不存在同业竞争。
2、近三年的重大关联交易：
(1)2000年,收购湖南银海石油化工有限公司(为本公司潜在股东)所属子公司华日生化90%的股权,交易价格为2,828万元；受让轻工控股所持有的上海飞人进出口有限公司90%的股权,价格为10,307,919.68元；将本公司所持有的上海上工华莘精密机械有限公司和上海上工饮水机有限公司各70%的股权转让给上海飞人有限公司(轻工控股子公司),将所持上海工缝电器有限公司60%股权转让给上海缝纫机螺丝厂(轻工控股的下属企业),交易价格分别为7,044,347.88元、5,804,524.68元、6,761,303.38元。
(2)2001年,受让轻工控股持有的上海蝴蝶进出口有限公司90%的股权,价格为12,410,561.12元；受让上海飞人协昌缝制机械有限公司(轻工控股的子公司)＂蝴蝶牌＂、＂蜜蜂牌＂注册商标,价格为1,510万元；受让轻工控股所持上海申贝办公机械有限公司50%的股权,价格为133,241,702.33元；经上海市第一中级人民法院判决,公司以对上海飞人有限公司(轻工控股的子公司)506万元的债权换取其拥有的＂飞人＂牌系列注册商标,该商标的评估价值为824万元。
3、公司律师、主承销商均认为上述关联交易公允,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
六、董事、监事、高级管理人员情况
注：上述董事、监事和高级管理人员所持股份均处于锁定状态。
七、公司控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东为上海轻工控股(集团)公司(简称轻工控股),现持有公司国家股116,245,570股,占公司总股本的40.04%,系本公司实际控制人,现持有注册号为：3100001001099号的《企业法人营业执照》,住所：上海市肇嘉浜路376号；法定代表人：张立平；注册资本：人民币365,330万元；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易(除专项规定)。
八、公司简要财务信息
(一)公司简要合并财务报表(单位：人民币元)
简要合并资产负债表
简要合并资产负债表(续)
简要合并利润及利润分配表
简要合并现金流量表
简要合并现金流量表(续)
(二)2002年度境内外会计准则合并财务报表差异调节表
(三)公司近三年主要财务指标：
(四)管理层讨论与分析
1、总体分析
近三年,公司总资产周转率、速动比率、销售毛利率等财务指标均保持良好的增长势头,资产负债率保持稳定。2002年公司盈利能力有所下降主要由于该年上半年行业周期性调整所致。资产结构趋于合理,人员组合不断优化,整体竞争优势已经形成,公司经营状况发生了明显变化,公司发展趋势看好。
2、对财务经营状况中重要方面的分析
(1)主营业务收入
公司主营业务收入较为稳定并具有较好的盈利能力。2000年度、2001年度、2002年度的缝制设备销售收入分别占公司收入总额的86%、74%和65%。
随着公司产品结构的调整,产品技术含量的提高,本公司产品价格和附加值显著提高,公司缝制设备尤其是新型机电一体化产品的制造与销售对公司利润的贡献率将会进一步提高。
(2)期间费用
公司近三年来的费用增幅总体上低于主营业务利润的增幅。三项费用中管理费用增幅最低,主要得益于公司管理效率的提高和公司减员增效措施的逐步到位。
(3)资产状况
短期资产可变现性强、结构比较合理是公司财务状况的重要特点。截止2002年末,公司流动资产占总资产的62.45%,流动资产中又以货币资金和应收帐款为主,分别占流动资产的28.95%和27.41%。长期资产的现有结构与公司的生产经营活动基本匹配。
(4)偿债能力
公司资产负债率稳定保持在50%左右。公司无重大已到期未偿还之债务。
(5)经营效率
公司应收帐款周转率和存货周转率明显加快,资金运营效率逐步提高。
(6)现金流量分析
由于出口退税方式变化,公司安置职工、科研开发投入加大以及2001年收购上海申贝办公机械有限公司50%的股权等投资行为等原因,导致公司2001年度经营活动的现金流为净流出。进入2002年后,公司加强了对现金流量的管理,减少了其他性支出,该年度经营性现金流量的净增加额为2,829万元,表现正常。但2003年半年度(未经审计)经营性现金流量净额为负。
(7)2003年半年度报告(未经审计)分析
公司2003年半年度主要经营状况与2002年同期相比,有所好转。主营业务收入与去年同期基本持平,但净利润同比增长3倍。现金及现金等价物净增加额为负。
(8)关联企业占用资金情况
截止2003年6月30日,公司其他应收款中被公司控股股东轻工控股及其他关联企业占用的资金总额为4,740.62万元(未经审计),该等资金已由控股股东轻工控股于2003年8月21日予以归还,公司律师对此予以了核查确认。
(五)股利分配情况
本公司按股东持有的股份的比例进行分配。根据公司章程规定的利润分配顺序、方式等股利分配政策进行分配。公司2000年、2001年年度没有进行股利分配(包括现金红利、送红股、转增股本)；2002年度以2002年末股本为基数向全体股东每10股以资本公积金转增1.5股。
(六)公司主要控股或参股企业情况
1、上海上工针业有限公司：主要生产、销售缝纫机针、特种异形针等,注册资本人民币1,400万元。本公司出资占该公司注册资本的94.3%。截止2002年12月31日,该公司总资产为63,489,584.98元,净资产为9,148,162.08元,2002年实现销售收入为17,990,863.94元,净利润为2,030,722.55元。
2、上海工缝房地产发展有限公司：主要从事房地产开发、销售等,注册资本人民币500万元。本公司出资占该公司注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为10,389,630.79元,净资产为7,986,637.08元,2002年实现销售收入为8,520,851.20元,净利润为4,753,332.64元。
3、上海上工进出口有限公司：主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务,注册资本人民币3,200万元。本公司出资占其注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为103,995,791.70元,净资产为17,414,676.11元,2002年实现销售收入为99,335,088.87元,净利润为-1,139,735.44元。
4、上海飞人进出口有限公司：主要自营和代理各类商品及技术的进出口业务,注册资本人民币1,000万元。本公司出资占其注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为28,366,256.34元,净资产为11,879,183.21元,2002年实现销售收入为82,256,362.71元,净利润为651,903.49元。
5、上海四方同济净水有限公司：主要从事饮用水的生产、销售等,注册资本人民币1,055万元。本公司出资占该公司注册资本的60.47%。截止2002年12月31日,该公司总资产为13,182,893.60元,净资产为9,767,807.89元,2002年实现销售收入为6,122,531.95元,净利润为-1,119,351.70元。
6、上海上工佳荣衣车有限公司：主要从事缝纫机及配件的销售、装配加工,注册资本人民币400万元。本公司出资占该公司注册资本的55%。截止2002年12月31日,该公司总资产为14,867,660.61元,净资产为6,599,319.84元,2002年实现销售收入为63,872,704.87元,净利润为2,484,916.40元。
7、上海上原科技开发有限公司：主要从事新型缝制设备的开发、设计,注册资本人民币600万元。本公司出资占该公司注册资本的70%。截止2002年12月31日,该公司总资产为1,134,921.26元,净资产为116,472.39元,2002年实现销售收入为1,038,107.05元,净利润为-1,669,845.44元。
8、上海上工兴达衣车机械有限公司：主要从事曲折缝系列工业缝纫机的生产、销售等,注册资本人民币330万元。本公司出资占该公司注册资本的67.7%。截止2002年12月31日,该公司总资产为12,370,279.50元,净资产为4,197,133.66元,2002年实现销售收入为9,986,654.65元,净利润为544,331.00元。
9、上海蝴蝶进出口有限公司：主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务,注册资本人民币1,000万元。本公司出资占其注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为41,795,821.88元,净资产为15,613,531.72元,2002年实现销售收入为154,386,984.94元,净利润为1,840,936.35元。
10、上海申贝办公机械有限公司：主要经营文化办公机械、文教用品等；注册资本人民币3,507万元。本公司出资占该公司注册资本的50%。截止2002年12月31日,该公司总资产为169,308,868.48元,净资产为62,288,318.76元,2002年实现销售收入为180,767,685.62元,净利润为8,472,832.12元。
11、上海上工松达机械有限公司：主要从事缝制设备及零部件的制造、销售等,注册资本人民币300万元。本公司出资占该公司注册资本的65%。截止2002年12月31日,该公司总资产为8,935,112.14元,净资产为5,213,582.31元,2002年实现销售收入为8,614,445.69元,净利润为2,017,115.11元。
12、上海上工佳源机电科技有限公司：主要生产、销售缝制设备及配件等,注册资本人民币300万元。本公司出资占该公司注册资本的56%。截止2002年12月31日,该公司总资产为8,920,170.14元,净资产为4,294,399.22元,2002年实现销售收入为12,415,163.16元,净利润为1,375,539.54元。
13、上海双重包缝机有限公司：主要开发、生产、销售包缝机,注册资本为1,200万元,本公司出资占该公司注册资本的70%。截止2002年12月31日,该公司总资产为45,105,094.48元,净资产为14,647,856.82元,2002年实现销售收入为47,120,171.35元,净利润为96,986.20元。
14、长沙华日生化实业有限公司：主要从事柠檬酸系列产品、润滑油的制造、销售等,注册资本人民币2,500万元。本公司出资占该公司注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为58,541,481.58元,净资产为31,241,927.48元,2002年实现销售收入为24,286,933.99元,净利润为1,665,180.86元。
15、上海上工企业管理有限公司：主要从事企业管理,生产销售缝制设备及零部件等,注册资本人民币100万元。本公司出资占该公司注册资本的90%。截止2002年12月31日,该公司总资产为16,549,919.59元,净资产为1,425,839.75元,2002年实现销售收入为29,589,221.24元,净利润为10,457.27元。
16、上海工业缝纫机销售总公司：为本公司全资企业,主要销售缝制设备及零部件等,注册资本人民币500万元。截止2002年12月31日,该公司总资产为9,557,765.39元,净资产为-7,853,616.51元,2002年实现销售收入为5,244,458.46元,净利润为-1,560,146.16元。
17、上海上工方天机械有限公司：主要从事工业缝纫机及配件、机械零件的生产和销售,注册资本为300万元,本公司出资占该公司注册资本的60%。截止2002年12月31日,该公司总资产为8,106,997.17元,净资产为3,640,608.92元,2002年实现销售收入为9,683,282.23元,净利润为244,434.66元。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
1、本次募集资金投资项目的具体资金运用计划如下：(单位：人民币万元)
2、募集资金量与项目总投资量不一致的处理
募集资金如超过上述投资项目总额部分,则用作补充流动资金；募集资金如有不足,则由公司自筹资金解决。
二、本次增发募集资金投资项目的具体情况
(一)收购德国DA公司控股股权
本公司将分阶段收购DA公司共计81.10%的股权,计6,650,081股股份。
该项目已经国家发展计划委员会计外资〖2002〗2764号文批准立项。
1、DA公司基本情况
DA公司是当今世界最著名的工业缝制设备制造商之一,其德文名称为：DüplainrkoppAdlerAG,中文名称为：杜克普·阿德勒股份有限公司,发行总股份为820万股,经营范围生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序,特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品,入股其他工业、商业和服务业企业。
其第一大股东为德国的FAGKugelfischerGeorgSchaefer股份公司(简称FAG公司),该公司持有94.98%的股份,其余5.02%股份为社会公众持有。目前DA公司的股票在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三家股票交易所上市交易。
DA公司拥有世界上先进的缝制设备生产技术,著名的工业缝纫机商标和遍及全球的营销网络。其长期以来立足于德国本土和欧洲市场,销售区域主要集中于德国本土及欧洲、美洲,出口产品的销售收入已占其总销售收入的80%以上。
DA公司近三年的主要财务数据表单位：百万欧元
2、初步收购方案
公司、上海轮胎橡胶股份有限公司(以下简称轮胎股份)和FAG公司于2002年10月3日共同签订了关于收购DA公司的《谅解备忘录》,初步确定了收购方案,由公司联合轮胎股份分阶段共同收购DA公司的100%的股权,收购价款用现汇支付。
3、公司管理层对收购DA公司将对公司生产经营所产生影响的分析
收购控股DA公司,是本公司调整产品结构,提高产品档次,提升国际竞争力的重要举措。收购DA公司后,公司将通过市场、产品、技术、开发、质量、成本等方面的整合和互补,大大加快＂走出去＂步伐,三年内出口创汇额有望翻一翻。同时,全面借助DA公司在科技开发和市场营销方面的力量,在上海建立机电一体化产品生产基地,使公司成为中国电脑化、智能化缝制设备生产、销售和出口的龙头企业,成为国际上最大的缝制设备技术含量和经济附加值双高的产销基地之一,并有望实现进入世界缝制设备行业的前三名的国际化战略发展目标。
据初步测算,收购控股DA公司后,公司将在2003年、2004年和2005年度分别实现主营业务收入10亿、20亿、28亿元人民币,分别实现净利润2600万元、5200万元、8200万元。
(二)利用DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目
该项目建设期二年。主要建设内容为引进高精度机壳加工中心、机壳加工在线测量仪,添置国内机壳半柔性生产流水线、涂装生产线和装配流水线等所需设备及运输车辆；新造厂房17900平方米。该项目拟引入的DA公司技术主要包括：机电一体化控制技术；高精度、数控加工技术、高精度挤压凸轮加工技术、数控亚柔性机壳加工流水线和自动检测技术等。
三、发行人前次募集资金使用情况
本公司于1993年10月7日、1994年1月5日分别发行A、B股股份,合计募集资金38,300.7万元,已于1993年11月30日、1994年1月13日到位。
前次募集资金使用情况如下：(截止2002年9月30日)单位：万元
说明：
1、以上项目实际投入资金36,704万元,比前次招股募集资金净额38,300.70万元节余1,596.70万元,用于补充项目生产流动资金。
2、上述项目中扩大工业机零件配套项目产生的收益包含在其他整机产品中。
第五节风险因素和其它重要事项
一、公司的风险因素
除本摘要第一节＂特别提示和特别风险提示＂中所述特别风险外,本公司还面临着如下风险因素：
(一)市场风险
1、客户的行业集中风险：公司产品的性质决定服装针织行业的客户是本公司主要销售对象,如果该行业发生较大波动,将直接影响到本公司的经营业绩。
2、销售体系相对滞后风险：公司目前的销售体系主要由经销商(包括内销和出口)、销售公司、进出口公司组成,组织比较松散,海外设立的销售网点也比较少,信息流、物流流通不畅,给公司的销售工作带来一定影响。
3、商业周期风险：由于工业缝纫机的更新周期一般为5年左右,缝制设备的需求也会因此呈现出高涨或低迷时期。
(二)业务经营风险：在缝制设备行业中,国外厂商由于技术、资金方面的优势,在高档产品市场具有比较强的竞争实力；国内厂商的竞争主要集中在成本和价格方面。公司面临着与同行业其他企业的激烈竞争。
(三)长期投资收益不确定性风险：目前参控股子公司共有81家,该等公司的经营状况及分红与否对公司业绩影响较大,导致公司的收益具有一定的不确定性。
(四)技术风险：目前缝制设备产品或技术的淘汰速度日益加快,如果公司产品的自主开发和技术引进速度不能适应市场的发展,将使得公司部分产品和技术面临被淘汰的风险。
(五)管理风险：随着市场竞争的加剧,各企业对人才特别是高级管理人才和优秀技术人才的争夺日趋激烈。公司面临着吸引人才、保留人才的风险。
(六)其他风险
1、政治及经济风险：中国政府在政策上的改变,宏观经济的波动,将有可能对中国的证券市场及本公司的资产值造成不利的影响。
2、法律制度风险：中国与德国、美国、英国和香港等国家和地区具有不同的法律制度,中国公司的股东因此所享有的权利或承担的义务与德国、美国、英国和香港等公司的股东不尽相同。
3、新兴证券市场的风险：中国证券市场是新兴的市场,尚处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的阶段。因此,投资者须提防股价大幅波动及行使有关规则时或会有不明确的诠释的风险。
4、汇率风险：本次募集资金部分用于收购DA公司控股股权,且其未来的生产经营活动均是在中国境外进行,另外公司是有B股的上市公司,因此公司面临着外汇汇率波动所带来的风险。
5、加入WTO的风险：中国业已加入WTO,国内产业保护性政策已弱化,国际先进的产品、技术、工艺、设备和管理将随之而来,缝制设备的市场竞争将更加激烈。
二、其他重要事项
1、目前公司正在履行的重大合同包括18份银行贷款合同和8份由公司提供连带责任保证担保的借款保证合同。
2、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第六节发行人及其聘请的机构资料
发行人及其聘请的机构资料
第七节附录和备查文件
自本信息备忘录摘要刊登之日起,投资者可至下列地点查阅信息备忘录全文、备查文件及发行人最近一年年度报告及最近一期中期报告,亦可访问上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅该等文件(备查文件除外)。
1.发行人：上工股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12层
联系电话：02168407515传真：02163302939
联系人：张一枫、顾根荣
2、主承销商：南方证券股份有限公司
联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系电话：075582138888-265传真：075582138888-260
联系人：杨永新、李湘姿、杨敏上海证券报
|
