TCL集团携手Thomson 42亿元打造DVD航母_滚动新闻_财经纵横

TCL集团携手Thomson 42亿元打造DVD航母

http://finance.sina.com.cn 2003年11月04日 11:18 证券日报

　　本报记者刘兴龙

　　 TCL通讯000542　今日公告，公司大股东TCL集团股份有限公司于昨日与Thomson公司及TCL国际控股有限公司订立了一份具有法律约束力的备忘录，就可能在境外成立一家由Thomson及TCL国际持股的合资公司并将TCL集团及Thomson集团的电视及DVD业务及资产投入该合资公司的下一步工作做出安排。合资公司净值42亿元

　　 TCL集团与Thomson公司成立合资公司的目标是利用各方的资源、优势以及协同效应，建立一家在电视和DVD研发、生产、销售等方面具有重要地位和长远竞争力的全球性公司。预计正式协议签订且合资公司设立时，其资产净值将达到约港币四十亿元(约合人民币四十二亿元)。

　　 Thomson集团向消费者、娱乐及传媒领域的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务，为提高和改进数字媒体传输，Thomson拥有四个主要的分支：内容和网络，消费产品、元器件以及许可证，其产品以 “Thomson”、“RCA”及“Technicolor”以及“GrassValley”等品牌销售，其电视生产工厂主要位于墨西哥、波兰、法国、泰国，其电视产品主要销往美国及欧洲。

　　 TCL国际是TCL集团控股、在开曼群岛成立并在香港上市的子公司，持有TCL集团的主要多媒体消费电子业务及资产，其业务包括电视、DVD、信息技术、通信产品、电脑等，其资产主要分布在中国大陆、香港、南亚、德国等，并拥有国内最有效率的电视销售网络之一。

　　备忘录仅约定了成立合资公司的一般商业原则。包括，合资公司旨在成为一家在电视和DVD研发、生产、销售等方面具有重要地位和长远竞争力的全球性公司。TCL集团拟将其在中国、南亚及德国之电视及DVD之业务和资产投入合资公司；Thomson集团则拟将其在美国、墨西哥、法国、波兰及泰国之电视及DVD之业务和资产投入合资公司。

　　根据备忘录，合资公司股本的67％拟由TCL国际持有，而其余的33％拟由Thomson持有。TCL 国际和Thomson将根据其再合资公司的持股比例分别指派合资公司的董事会成员。合资项目将分三个步骤

　　合资项目预计分为三个步骤进行。1　TCL国际向合资公司转移其电视及DVD之业务和资产现时已由合资公司持有的业务及资产除外　；及2　合资公司取得Thomson集团的电视及DVD务及资产并向Thomson 发行新股，占合资公司扩大股本后33％股权。3　Thomson获得不可撤销的换股权以将其持有的合资公司之股份转换成TCL国际的股份，该等换股权可在正式协议内指定的某些情况下行使，但不得迟于合资公司成立后18个月。Thomson 在行使换股权后可得到的股份数量及其最终所占TCL的股权份额将取决于Thomson持有合资公司之33％股权之价值及TCL在换股时根据最终协议内规定之参数所计算的估值。在任何情况下Thomson都将不会成为TCL国际之单一最大股东。

　　根据备忘录，TCL集团将向TCL国际以公平市场价值转让若干电视生产资产。在合资公司成立后，根据正式协议，合资公司或其附属公司　将会与TCL集团及Thomson集团之成员签订若干交易协议(亦属于正式协议的一部分)，例如签订若干地区之独家销售代理协议，独家使用若干商标用作电视及DVD生产及销售之商标使用许可协议，以及授权合资公司使用Thomson之电视及DVD相关知识产权之许可协议。

　　协议各方同意在备忘录有效期内，各方不会直接或间接地与其它任何第三者进行协商任何与备忘录中所提及的交易一致的计划。

　　备忘录在签署后正式生效直至签署最终协议或备忘录根据其条款被终止月内为止(包括但不限于协议各方在备忘录订立之日起9个月内仍未签订最终协议)。协议一方“终止方”　有权在另一方“违约方”　发生以下情况时终止备忘录。

　　 TCL集团董事会已经批准备忘录。由于备忘录并不涉及现金或者资产的实际交易，因此根据TCL集团章程的规定，备忘录并不需要取得TCL集团股东大会的按照备忘录的约定，在2004年2月28日前，各方计划就设立合资公司及其经营活动订立多份具约束力的正式协议。

　　根据备忘录，协议各方有义务进行协商并将备忘录中确定的商业原则在正式协议中予以反映。但是正式协议的签署尚不确定，其正式签订须取决于根据备忘录而完成的尽职调查的结果。同时，正式协议及其所拟包括的相关交易的生效均须经所有有关政府部门的批准及TCL集团上市后的股东大会和TCL股东大会的批准。全球DVD继续迅速扩张和成熟

　　DVD播放器始终是最成功的消费电子产品之一，而且DVD市场自1997年形成以来便经历了空前的发展。由于在很大程度上受到了快速下降的部件价格的推动，DVD播放功能现在已经被整合进众多消费电子设备之中。

　　IDC新的报告称，在2002年2007年这一预测期，这种趋势将会伴随着DVD刻录功能而继续发展。由于DVD刻录机的平均售价将从2002年的699美元降至2007年的126美元，播放和刻录双重功能将像录像机VCR 　一样迅速成为DVD播放器默认的功能设置，因此DVD记录功能将成为DVD市场发展的基本推动因素。

　　IDC的市场预测称，2007年，全球DVD刻录机的出货量将超过仅有播放功能的DVD，而且到2005 年，DVD刻录机的营收就会迎头赶上并超过仅有播放功能的DVD。由于价格下跌，DVD刻录功能也将会整合进越来越多的各种规格和尺寸的设备之中，这些设备包括Combo级DVD播放器和带有DVD的单机家庭影院HTiB　。IDC 预测，尽管具体各品种的DVD的增长前景各不相同，但全球范围内DVD刻录机的单位出货量在预测期内将会以126％的年复合增长率增长。四公司转让国有股权

　　本报讯今日有中钨高新、大连金牛、抚顺特钢和东方热电等四家公司公布了国有股权转让的公告。

　　中钨高新000657　称，5月29日公司第一大股东株洲硬质合金集团有限公司与广州中科信集团有限公司签署了《股权转让协议书》，株洲硬质合金集团有限公司将其持有的公司3172.4274万股国有股占公司总股本的18.54％　全部转让给广州中科信集团有限公司。最近，上述国有股股权转让事项已获国资委批复。此次国有股转让完成后，公司总股本仍为17108.13万股，其中广州中科信集团有限公司持有44228649股占公司总股本的 25.855％　股份性质为其他法人股。

　　大连金牛000961　称，公司接辽宁特殊钢集团有限责任公司通知，国务院国有资产监督管理委员会于2003年10月20日对辽特集团持有的公司国有股权划转的有关问题作了批复，同意大连钢铁集团有限责任公司持有的大连金牛16500万股国有法人股划归辽特集团持有。本次股份划转完成后，大连金牛的总股本仍为30053万股，其中，辽特集团持有16500万股国有法人股，占总股本的54.9％。此次股权划转报中国证监会申请豁免要约收购的事宜尚在办理之中。

　　抚顺特钢600399　称，公司接抚顺特殊钢集团　有限责任公司和辽宁特殊钢集团有限责任公司通知，国务院国有资产监督管理委员会于2003年10月20日对抚钢集团持有的公司国有股权划转作了批复：同意将抚钢集团所持公司29441.45万股国有法人股划归辽特集团持有；本次股份划转完成后，公司的总股本仍为52000万股，其中，辽特集团、抚钢集团分别持有29441.45万股、10231万股国有法人股，占总股本的56.62％、19.67 ％。此次股权划转报中国证监会申请豁免要约收购的事宜尚在办理之中。

　　东方热电000958　称，公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司于2003年11月2日与加拿大汉博和汉博有限公司签署《石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让意向书》，拟对其进行股权重组，出售部分国有股权。股权转让价格以资产评估结果为依据，最终以《股权转让协议书》为准。初步估计股权转让的总价款约8000万美元。( 刘川) 啤酒花董事长失踪

　　本报讯啤酒花600090　今日公告，鉴于公司无法与董事长艾克拉木·艾沙由夫取得联系，其已无法正常履行董事长职责。经2003年11月2日召开的公司四届五次临时董事会讨论，全体到会董事一致同意由公司副董事长姚荣江暂时代行董事长职责。

　　公司经过对自身经营情况进行自查发现，截止2003年11月3日，存在如下情况：一、公司已进行披露的贷款担保总额为79980万元，其中对控股子公司贷款担保总额35480万元。

　　二、公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额为98786.07万元。

　　上述对外担保和做出对外担保决议金额总计178766万元。

　　三、公司应收帐款264841660.28元，主要为应收的大麦、钢材、饮料产品款；预付帐款487599007.85 元，主要为预付大麦货款、联营款等，其他应收款195197359.44元，主要为支付借款及其他款项。

　　四、公司逾期贷款1.4亿元。

　　上述部分事项将对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司目前经营工作正常。(刘川)