富豪张扬蛰伏次席 强生控股控制权迷雾 本报记者 廖新军 翁海华 上海报道
从上海到香港，然后再从香港重返上海，上海籍富豪张扬玩了一个轮回。
10月29日强生控股（600662.SH）发布的公告则是其中一个关键转折点。
10月28日，上海强生集团有限公司（下称强生集团）与香港国中控股有限公司（国中控股，0202.HK）签署协议，将强生集团持有的强生控股法人股3977.27万股（占公司总股本的12.87％），以每股4.5元的价格转让给国中控股，金额共计1.79亿元。
“我也是昨天下午才知道。”10月29日，强生控股董事会秘书吴本初似乎对此感到有点突然。
但对张扬来说，在香港股市翻云覆雨之后，重返国内证券市场只是迟早的事。
张扬海外内地手法迥异
40岁的张扬，1989年移居香港，据说从做内地与香港间轮胎贸易掘得了第一桶金。随后在香港、上海、北京从事房地产开发，并投资酒店餐饮业，在今年胡润“中国百富榜上”，张扬以11亿元的财富位列76位。
张扬在资本市场上的“成名作”就是国中控股。
1999年，张扬联手贺学初，首次在资本市场出手，收购负债11.48亿元、年度亏损9.44亿元的柏宁顿（0202.HK）。
张扬此后成为董事长，而柏宁顿亦于2000年更名国中控股。
不久，国中控股的股价开始发力，从2001年4月的0.2港元开始一路飙升，8月已经达到0.7港元，到9月中旬窜至1.67港元，大升735％，高峰时市值74亿港元。
2001年9月初，国中控股还在升势中，张扬等乘势推出可换股债券，换股价2元。国中控股在3个月内获得集资5亿元。此后，张扬不断把内地各种题材加入国中控股，到2002年5月，国中控股市值达到55亿元，但净资产只有9亿元。
2001年5月，张扬和贺学初再次联手向有2亿多元债务的华利资源（后更名国新集团，1215.HK）注资8600万元，华利资源更大折让以每股0.01元向张扬和贺学初定向发新股44亿股，令张、贺获得50％左右的控股权，折算后收购的净价格只有5700万元。
而华利资源复牌后两天，张、贺就以收购价5倍的价格批股20亿股，套现1.04亿元。
国中控股和国新集团两家上市公司成为张扬的海外主要融资平台。
但重返A股市场时，张扬的手法似乎彻底改变。
张扬此次选择的对象———强生控股———不仅自身是沪市绩优股，而且其控股股东强生集团的经营状况也较为健康。
强生控股是上海市最大的出租车上市公司之一，拥有出租车6000多辆。根据历年年报资料，主营业务收入从1993年的2624万元增长到2002年的100857万元，净利润从1993年的1190万元增长到2002年的11182万元。公司近四年的净资产收益率平均为11.2％。
另据强生集团有关负责人介绍，集团公司的净资产收益率每年均在10％左右。
控制权迷雾
此番国中控股入股强生控股，另一令人看不懂的地方是，张扬居然“放弃”了惯常的控股手法。
强生控股公告称，若本次转让完成以后，强生集团持有公司的股权61806888股（20％），仍为公司的第一大股东，国中控股持有39772732股（12.87％），成为公司第二大股东。
强生集团有关负责人接受记者采访称，“我们目前只是草签了协议，包括付款方式、时间，以及国中控股方面是否进入董事会、经营层等都还未定”。
该人士进一步指出，对于上市公司的控股权，强生集团肯定会掌握在手中。“过去是这样，将来也是这样。”
强生集团原为国有独资公司。2000年，汇浦科技投资公司以2.58亿元参与集团改制，强生集团的股权结构变为：上海国有资产经营公司35％、强生集团职工持股会35％、汇普科技持股30％。其中，上海国资公司的股份权利委托集团管理层行使。汇普科技方面的人员进入集团公司董事会，但未能涉足经营管理。
为了获得强生控股的更大控制权，汇浦科技此后陆续从其它股东受让强生控股8.4％股份，成为第二大股东，并进入上市公司董事会，派人出任总经理、常务副总经理等职务。
曾有消息称，汇浦科技方面由于未能控制强生控股，并且与强生集团管理层存在矛盾，于是萌生退意。
2003年初，上海国资公司和汇浦投资将所持有上海强生集团65％的股权分别转让上海市建委系统的3家国有企业，于是，强生职工持股会以35％的持股成为强生集团第一大股东。
2003年6月，汇浦科技与中融国际信托投资有限公司签署协议，拟将其持有的强生控股法人股2595.78万股（占公司总股本的8.4％）转让给后者。
“集团员工尤其是管理层，10多年来将强生一步步做大，自然对公司感情深厚，而且由于实行了职工持股，大家都是公司的股东，”强生集团该人士解释不愿放弃上市公司控制权时说，“更为重要的一点是，集团公司最好，也是最大的一块资产就是上市公司的出租车等业务。”
如果不追求控股，张扬入股强生控股为了什么？
天道并购网CEO俞铁成分析说，现在，中国概念在海外市场炙手可热，深谙此道的张扬自然不会放过借此提升香港上市公司股价的机会。
更为重要的是，俞铁成认为，入股强生可能是张扬旗下国中控股切入上海地产、基础设施、公用事业的一个重要平台，而这正是张扬掘金的重要阵地。“强生集团在上海拥有不少土地储备，在房地产开发方面做得不错。而且，强生控股也有介入这一领域的迹象。”
10月24日，强生控股董事会通过了几个决议，其中包括转让上海申华客运公司70％股权，回收资金开发新的投资项目；出资2000万元增资参股上海徐强置业；出资2750万元参与上海闵虹投资公司增资扩股以参与上海东南郊环高速公司等项目。
强生集团该负责人亦表示，强生控股确实有计划在房地产业培养新的利润增长点，以保持公司的长期发展动力。“毕竟，上海市出租车行业的发展空间有限。”
信托计划暗藏玄机
上述股权转让一旦完成后，强生控股的股东结构将是：强生集团仍为第一大股东，持股20％；国中控股持股12.87％，列第二大股东；第三大股东中融信托持股8.4％。
其中，2003年6月才成为潜在第三大股东（股权尚未过户）的中融信托，尽管在强生控股派有董事，但究其本质仍只是“受人之托，代人理财”。
记者从有关渠道了解到，中融信托目前正在进行“强生控股法人股投资资金信托计划”。该计划筹资为10772.5万元，期限为三年，用于投资中融信托从汇浦科技受让的强生控股2596万社会法人股，预计年收益率为5％以上。
据中融信托内部人士透露，强生信托计划目前已经收到约80％的订单。
值得注意的是，如果第二、第三股东股权相加，将达到21.27％，超过强生集团的持股数。
“我们的信托计划与国中控股进入强生控股是两回事。”中融信托副总经理张斌对记者表示。
张斌称，“我们是看好强生控股业绩稳定增长、现金流充足、历年分红较好，而且拥有的出租车牌照具有增值空间，因此，把它作为一个创新信托产品推出来。”
张斌认为，国中控股作为一个香港上市公司，愿意进入强生控股，“从另一个方面也证明了我们选择的是一个好项目”。
但按照该信托计划，投资人将全部享受强生控股每年分红（从2003年起），及未来三年内可能上市或高溢价转让后所实现资本升值收益的70％。
换句话说，该部分法人股未来理想的出路，一是法人股流通，二是高溢价转让。如此看来，只要愿出高价，国中控股未来3年内随时都可能受让中融信托持有的股份。
此外，在时间节奏上，中融信托与国中控股进入强生控股似乎很巧合。
今年年初，国中控股声称要以3亿元收购一个融资能力达到30亿元的A股公司，4月份又发布澄清公告，称“仅处于初步阶段，尚无论价及时间表”，10月28日国中控股与强生集团签订股份受让协议。
另一方面，中融信托6月26日介入强生控股，而强生控股信托计划的发行期恰好在2003年10月18日至12月18日。
张斌并不否认这种时间的巧合，但他坚称，“我可以负责任地说，没有见过张扬这个人，对他的了解还是从你们以前的报道中得知。”
在中融信托推出的强生控股法人股计划中，强生集团作为保证人，承诺期满后若不能上市或高溢价转让，将无条件受让上述法人股，并给予本信托计划的投资人不低于每年5％的收益回报。
这或许是大家都不希望的结果。
“如果国中控股愿意高价受让，当然可以。”但张斌副总经理表示，信托计划目前还在筹备阶段，谈不上制定股份转让计划，因此更谈不上与转让对象接触。
强生集团上述人士称，“在同等价格下，集团作为老股东具有优先受让权。”
俞铁成分析说：“或许，对各方来说，都只是试探性地走出了第一步棋。”
图：
入股强生可能是张扬切入上海地产、基础设施、公用事业的一个重要平台李江松 摄
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