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本报记者 曾业辉
从红光实业到银广夏再到郑百文，小股东维权何其艰辛；从法院不受理到受理再到分拆诉讼，每一步都迈得异常艰难，归根结底，还是相关法律的滞后使然。在日前结束的“第二届公司治理改革国际研讨会”上，有关专家呼吁，《公司法》已经到了非改不可的时候了。
有关专家指出，颁布于1993年的现行《公司法》虽经1999年细微修改，仍存在着制度性缺陷：表现在《公司法》与《证券法》欠缺各自内容的完整性和相互之间的协调性；《公司法》的诸多条款存有国企改制和计划经济的痕迹，有违国际惯例；《公司法》“重实体、轻程序”的倾向，使股东、公司无“救济”途径维护自身权益；小补《公司法》漏洞只是头痛医头，脚痛医脚，收效甚微。《公司法》的修改，应本着全面修改原则；与《证券法》不冲突、不重复且协调发展原则；尊重国际惯例原则及强化民事救济原则进行修改。
国泰君安证券股份有限公司企业融资总部首席律师梅慎实博士对《公司法》的修改提出了17条具体建议。主要包括，新《公司法》应进一步从严界定董事长的职权，针对不同公司适当限制人事连锁制度，建立良好的公司治理结构，防止将公司的治理权力和管理权力过分集中在一人身上等等。
专家们认为，《公司法》受民事立法中“重实体、轻程序”观念的影响，对股东、公司如何通过诉讼程序保护自身权益规定得不多，而且仅有的规定也缺乏可操作性，新《公司法》应强化股东民事救济的途径。现行《公司法》有关法律责任的规定过分偏重行政责任和刑事责任，疏于对民事责任的规定，即使是有些民事责任的规定，也只侧重实体性法律规范，缺乏程序性法律规范，使得董事和经理在公司治理中的透明度、负责性和诚实性普遍较差，大股东滥用其一股独大的特权控制股东地位、侵害公司财产、侵犯中小股东利益的问题屡见不鲜。“无救济，无权利”，因此，在强化股东民事救济的途径时，《公司法》的修改应着重在立案根据、管辖级别、举证负担、归责原则、损失计算等问题上进行可操作性的制度设计，并对不同的责任主体规定不同的责任负担与归责原则，从而建立起一整套行之有效的民事法律责任制度。
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