类别表决行不通 流通股表决权必须有制度保证

　　本报记者 李庆华

　　以通讯表决方式召开的银山化工流通股类别股东大会表决结果印证了此前部分流通股股东的担心：根据该公司日前发布的相关公告，此次流通股类别股东大会表决以214．37万股同意、113．99万股反对审议通过了《关于公司流通股实施股份置换的议案》——银山化工流通盘超过3300万股，同意此次股份置换方案的流通股股数不足流通股总数的7％。少数流通 股投票形成类别股东大会决议从而代表大多数流通股权益的情形确实出现了。

　　撇开计票的公正性不论，仅有不足10％的流通股参与表决（有效表决）的流通股类别股东大会表决结果能否代表全体流通股东的意愿确实让人心存疑虑。据记者所知，银山流通股股东认为，流通股类别股东大会至少应有50％以上的流通股东参与表决。也就是说，至少应有超过25％的同意股数形成的表决结果才会为流通股东们接受。

　　据悉，对于这一表决结果，已有流通股东向银山提出质疑，并设法对此进行核实。

　　流通股股东的权益保护问题是近来市场内外关注的热点，前段时间炒得沸沸扬扬的招行百亿转债风波更是将这一讨论推上顶峰。中国股市“股权割裂、一股独大”的现状决定了处于弱势地位的流通股在非流通股面前毫无招架之功。招行股东大会通过百亿可转债发行被认为是“中国全体流通股股东的悲哀”。

　　“招行事件”让市场将维护流通股利益的希望寄托在给予流通股东的单独表决权上。事实上，招行股东大会召开前基金就曾提出，为保护流通股股东的利益，应对流通股和法人股分别表决、分别计票和唱票，并当场公布表决结果，但被招商银行董事会拒绝。经此事件洗礼，市场人士提出，在当前股权割裂的市场环境下，在涉及流通股股东利益的事情上，应给予流通股东更大的表决权，上市公司再融资等影响流通股东重大权益的议案需经过50％以上的流通股股东同意，以避免流通股东眼看着利益受损而无可奈何。公开提出流通股东单独表决权被评价为招行事件的价值所在。这种状况下，首开先河的银山化工流通股股东类别大会就具有了特殊的意义。

　　类别表决解决了投票表决中法人股与流通股数量对比悬殊、“一股独大”的问题，但是，银山化工流通股股东类别大会的实践证明，作为中国证券市场的新生事物，类别表决显然有规范的必要。而最重要的，是管理层应适时出台旨在保护流通股东权益、避免大股东为所欲为的制度性措施。

　　首例类别表决显然不能脱离“股权割裂、一股独大”的制约。可想而知，在没有先例、缺乏相关规定的前提下，游戏规则的制定权掌握在大股东手里。股权分裂的状况决定了非流通股东和流通股东之间有着根本的利益冲突，非流通股占尽优势，由其制定的类别表决规则怎么可能有利于流通股？按公司规定，银山流通股东此次是以通讯表决的方式行使股东权力，并且需要很多证明材料，包括地址、电话等，否则以废票计。此外，虽然公司保证“公证人到场监票”，也确实做到了现场开启信件、现场计票，但由于大会采取的是通讯表决的方式，整个大会持续的时间应为公告发布投票之日9月26日起至投票结束之日10月28日止。以此而论，公证人的介入应从9月26日始。否则，所谓的现场公证过程无异于摆设。

　　记者认为，既然造成流通股权益得不到有效保护的根源在于制度缺陷，那么担负了这一重任的类别表决的公正性也必须从制度上加以保证。在根源问题一时不能解决的情况下，需要管理层出台相关政策，建立起保护流通股东权益的机制。流通股参与表决的比例应达到总数的多少，决议方为有效？通讯表决的方式是否可行？ST银山类别股东大会暴露出的这些问题均须加以规范。从增强股市吸引力、改变流通股东“用脚投票”角度出发，这也是应当提上日程的工作。

　　一个佐证是，截至记者发稿前，由流通股东自发进行的反对票表决征集结果已经超过160万股，除江西23位银山化工公司流通股东所持654200股和辽宁46位银山化工公司流通股东所持732554股外，上海、南昌、重庆、南京、海口等地投资者投了超过20万股的反对票。如属实，流通股东所投反对票总数已远远超出公司公告的113．99万股反对股数。据此，部分股东认为银山化工此次类别表决有造假嫌疑。