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主承销商：中国银河证券有限责任公司
重要提示
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ
．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别 提 示
本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司决定全额放弃本次配股应配售部分（Ａ股法人股），放弃的配股权不进行转让，并已经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权函［2003］194号）批准。本次配股完成后，控股股东的持股比例将由32．94％下降至30．43％。
本公司Ｂ股法人股股东香港全天域投资有限公司已经出具承诺函，并经其唯一股东招商局国际有限公司董事会同意，放弃此次配股的全部配股权，放弃的配股权不进行转让。本次配股完成后，香港全天域投资有限公司持股比例将由10．98％下降至10．14％。
第一节 特别风险提示
（简称“公司”或“发行人”）特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：
1、房地产业务是公司的主要业务之一，本次募集资金主要用于商品房开发投资。由于目前深圳市房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产行业具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。尽管本公司迄今为止尚未出现过商品房滞销情况，但仍不排除今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产开发和销售实现风险。
2、房地产业务具有资金密集的特点，国家关于房地产金融的政策直接影响房地产开发贷款和购房按揭贷款的供应。2003年6月5日中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发［2003］121号），对商业银行发放房地产贷款予以分类规范引导。目前关于落实该通知有关政策的实施细则尚未发布，预计对公司未来的信贷融资和财务费用可能产生一定影响。
3、公司主营业务以房地产业务为核心，园区供水供电以及石化产品储运分销并行发展，其中房地产和石化业务是公司业务收入的重要组成部分，2002年公司房地产业务收入896，414千元（除非另有说明，以下均为“人民币元”），占公司主营收入的23．25％，石化油气储运及经营收入2，352，669千元，占公司主营收入的61．03％。由于这些业务受国民经济发展周期影响较大，一旦宏观经济出现滑坡，将可能出现公司主营业务收入和利润下降的风险。
第二节 本次发行概况
本次配股发行方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］124号文核准实施。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、股本情况
1、公司本次配股前后的股本结构如下：
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）是发行人控股股东，持有发行前公司总股本的32．94％股份；香港全天域投资有限公司是发行人的主要股东，持有发行前公司总股本的10．98％的股份。蛇口工业区和香港全天域投资有限公司均为招商局集团有限公司的下属公司，二者属于关联关系。
三、业务与技术
1、主营业务和经营：房地产业务是本公司的核心业务，由公司本部及控股子公司深圳招商房地产有限公司（简称“招商地产”）实施经营，目前主要从事商品房的开发销售业务和物业租赁业务。公司石化业务由控股子公司深圳招商石化有限公司（简称“招商石化”）来实施。公司供电业务和供水业务分别由控股子公司深圳招商供电有限公司（简称“招商供电”）和深圳招商供水有限公司（简称“招商供水”）经营。
2、主要产品和服务：发行人主要产品和服务为商品房开发销售和房屋租赁；园区供水和园区供电；以及汽油、柴油和液化气等石化产品的储运分销。
3、产品销售方式和渠道：公司商品房的销售完全市场化，公司以品牌建设和服务为核心，强化企业文化建设，注重工程、策划和营销环节的制度建设；公司目前的市场定位是基于蛇口及其周边区域的住宅商品房开发经营，逐步实现业务重心从蛇口区域至深圳市区的稳健转移和深圳市外的稳步拓展。公司的园区供水和园区供电业务是蛇口工业区内唯一具有供水和供电资质的企业，其产品按照深圳市的规划进入相应的管线系统，销售和服务于社会公众。公司石化产品通过多年建设起来的储运系统和销售系统，主要服务于深圳市以及珠江三角洲地区。
4、行业竞争情况：发行人的核心业务为房地产开发经营。我国房地产行业尚处在成长期，房地产开发商数量众多，行业集中度不高。深圳市房地产市场竞争相对激烈，竞争对手众多，目前深圳市房地产开发企业560家，其中综合开发企业151家。在市场竞争中资质水平高、信誉好、地域地段优秀、资金实力雄厚和技术水平高的企业占有优势。
四、资产权属情况
1、公司的存货和主要固定资产：截止2003年6月30日，公司合并报表帐面存货为24．9亿元，主要是出租的物业和待销售的房产。公司的固定资产主要是供电设备、供水设备以及房屋，运输、通讯以及其他设备。
2、土地使用权：公司及其控股子公司拥有的土地使用权部分通过购买方式取得，部分通过土地租赁协议形式取得，部分房产正在补办产权证，主要经营性房产是自行建设和购买取得。
3、相关资质：公司控股子公司招商地产具有中华人民共和国房地产开发企业壹级资质证书，具有深圳市房地产综合开发企业资质证书；公司控股子公司招商供电和招商供水目前是深圳市蛇口区域唯一具有供电资质证书和供水资质证书的企业。
五、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
目前，本公司控股股东蛇口工业区及其控制的法人中，有个别公司存在与本公司经营相同、相似业务的情况，但无实质性同业竞争。
发行人律师和主承销商认为：发行人与控股股东蛇口工业区及其控制的法人之间目前不存在实质性同业竞争。
2、关联交易
公司2002年以及2003年1－6月发生的关联交易事项主要包括：土地租用，本公司及控股子公司自成立以来一直租用蛇口工业区的土地，2002年度本公司及子公司支付土地租金人民币37，279，115元，本项交易属于重大关联交易；产品销售，主要指公司的子公司向蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水、用电和石化产品，此类交易行为执行完全的市场公开价格；其他关联交易还包括房屋租赁、资产租赁、担保、资产收购等。
六、董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员2002年报酬情况：在本公司受薪的董事、监事和高管人员（不包括独立董事）共计5人。薪酬总额为141．62万元，前三名高管人员薪酬合计为97．17万元。独立董事2002年度津贴标准为每人每年3万元人民币。年度报酬数额区间是：在10—20万元区间有1人，在20—30万元区间有3人，在30万元以上有1人。
截至2003年6月30日，本公司上述人员中，董事总经理林少斌先生持有10，000股本公司Ａ股流通股，李树明先生持有10，388股本公司Ａ股流通股，他们的持股已委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司代为托管，并且按深圳证券交易所有关规定予以锁定。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均无持有本公司股份情况。
七、发行人的控股股东基本情况
控股股东蛇口工业区为招商局集团有限公司的控股子公司，法定代表人傅育宁，注册资本223，600万元，成立时间为1992年4月1日，经营范围包括：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
经深圳正风利富会计师事务所审计，截止2002年12月31日，蛇口工业区总资产为1，205，156万元，净资产为441，712万元，2002年度主营业务收入为517，128万元，净利润为27，904万元。截至2003年6月30日，蛇口工业区总资产1，292，898万元，净资产471，650万元，实现净利润20，130万元（未经审计）。
八、简要财务会计信息
本公司近三年（2000－2002年）的合并会计报表依法业经审计，而最近一期合并会计报表（2003年1月1日至6月30日）未经审计。
（一）最近三年又一期简要财务报表
1、简要合并利润表 单位：元
2、简要合并资产负债表 单位：元
简要合并资产负债表续表
3、简要合并现金流量表 单位：元
（二） 最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）
（三）管理层讨论与分析
1、公司资产质量状况分析
公司近三年及最近一期，与盈利增长情况相对应，资产规模总体呈稳定增长态势。截至2003年6月30日，公司总资产为523，630万元，其中，流动资产为321，456万元，占总资产的61．39％；应收款项（包括应收账款及其他应收款）37，095万元，其中一年以内的应收款项34，761万元，占期末应收款项总额的93．71％，应收帐款期末金额为35，464万元，较年初22，769万元增长56％，主要系石化分销业务期间周转所致；近三年及最近一期存货金额逐年增长，从2000年末的12，938万元增长为最近一期期末的249，023万元，相应占总资产的比例也逐年升高（从26．69％至47．56％），其主要构成为房地产开发成本和开发产品，系由于本公司之子公司招商地产的房地产开发投资量逐步加大所致，但本公司房地产存货中无停工、烂尾和空置项目。本公司管理层认为：公司资产优良，保持了良好的资产流动性，应收帐款可回收性较好，增幅低于同期营业收入增幅，经营正常、无重大不良资产，公司固定资产的成新率在六成以上（财务折旧程度），总体资产质量状况良好，能够适应经营和发展的需求。
2、资产负债结构、偿债能力和现金流量情况分析
近三年（2000年至2002年）及最近一期期末，公司流动比率分别为1．36、1．74、1．38、1．42，速动比率分别为0．65、0．53、0．39、0．32。公司的流动比率总体保持较为稳定的水平。公司近三年的经营活动产生的净现金流量均为正数，说明正常的经营性现金流入能够满足日常经营支出的需要，公司的盈利有现金保证。2001年经营性净现金流下降，主要是由于房地产开发项目周期较长，而深圳市在2001年提高商品房预售条件，使公司来源于预售的经营性现金流入减少；2002年经营性净现金流有较大幅度增长，每股经营活动产生的现金流高达1．73元，系部分在建房地产项目于报告期内进入预售所致。
3、近三年及最近一期业务进展及盈利情况分析
经过1998年、1999年、2001年的资产置换及2000年增发新股，公司已经由单一港口类企业转向以石化油气储运及经营、园区供水供电（公用事业）以及房地产开发经营为主的综合性公司。
公司近三年及最近一期分行业收入情况如下表：（单位：千元）
公司近三年及最近一期分行业所取得的毛利如下表：（单位：千元）
注：分行业数据未经追溯调整
公司近三年及最近一期的期间费用（单位：千元）
4、公司主要财务优势及困难
公司的财务优势主要在于公用事业、物业租赁及石化业务之营业收入及经营活动净现金流量连续稳定收入，以及公司在各商业银行信贷信用良好，具有较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。
公司的财务困难主要是作为未来发展重点的房地产开发业务目前正处于快速增长阶段，开发规模的持续增长以及相应存货规模的增加将产生对营运资金需求的持续增长。
5、股利分配政策和历年分配情况
根据《公司法》及公司章程的规定，公司股利分配政策遵循同股同权、同股同利原则，按照股东持有股份的比例派发股利，公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司交纳所得税后的利润，股利分配依法进行。
公司最近三年均为现金分配股利，具体情况如下：
6、公司直接控股子公司基本情况 （单位：万元）
注：1）招商地产直接持有招商供水、招商供电5％的股权，故本公司拥有对招商供水、招商供电各99．75％的权益；2）漳州招商房地产有限公司系2003年4月刚刚完成收购股权及增资，尚未纳入合并范围。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的简要情况
本次配股预计募集资金净额约3．5亿元，拟投向公司在建、拟建房地产项目“彩虹之岸”和“花园城”三期一号地块住宅项目。
彩虹之岸项目总投资概算65，755．80万元，拟以本次配股募集资金投入约20，000万元，预计可实现销售收入90，160万元，利润总额18，003万元。该项目计划开发期36个月，自2001年3月至2004年4月。截止到2003年6月30日，已经实际支付投资款30，755万元。
花园城三期一号地块住宅项目总投资概算为20，700万元，拟以本次配股募集资金投入约15，000万元，预计可实现销售收入27，200万元，利润总额6，500万元。该项目建设期为18个月，自2003年6月至2004年12月。截止2003年6月30日，该项目已完成投资30万元。
根据项目开发计划，本次配股募集资金使用计划如下表：（单位：万元）
若本次配股募集资金不足或资金到位时间迟于上述项目资金使用计划，公司将通过临时使用银行贷款的方式及时投入项目所需资金。若实际募集资金多余，则补充本公司流动资金。
二、前次募集资金使用情况和效益
本公司前次募集资金是2000年2月增发新股8，000万股，募集资金及时到位，募集资金实际使用与公告承诺的使用计划相符。前次募集资金的实际使用情况如下：（单位：万元）
公司前次募集资金投入后为公司带来了良好的效益，使公司主营业务由单一港口业务成功转变为目前的业务构架，在经济效益方面，前次募集资金的投入给公司带来了较好的经济收益。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
公司面临的主要风险因素为房地产项目销售实现风险、政策风险和经济发展周期风险。
公司其他风险因素包括市场风险、业务经营风险、安全控制风险、财务风险、公司组织模式潜在的管理与控制风险、募集资金投向风险、本次发行后每股收益、净资产收益率摊薄风险以及加入ＷＴＯ的风险等。
二、其他重要事项
公司重大合同主要是借款合同、工程施工合同、合作开发合同、购销合同等。
目前公司诉讼未结事项一项，2002年12月27日，广东省深圳市中级人民法院做出判决，要求公司返还广东省从化市农业生产资料公司人民币13，766，090元及利息。2001年度和2002年度公司已累计计提预计负债（预提费用科目）人民币17，790，566元，2003年5月份已支付涉案金额人民币1，000，000元。该诉讼事项对公司不构成重大影响。
目前重大或有事项为本公司控股子公司招商地产为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的基本情况
二、本次配股上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
配股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告。配股说明书全文及2002年度审计报告同时刊载于前述互联网站。
查阅时间：本次配股发行承销期间，即2003年11月4日至11月25日的每日8：30———11：30，13：30———16：30（法定节假日除外）。
二ＯＯ三年十一月三日
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