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杭州天目山药业股份有限公司于2003年10月31日召开了公司第五届董事会第八次临时会议,会议以通讯、专人送达方式进行,经全体董事审议,一致通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于巡检问题限期进行整改的方案》(附后)。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二00三年十月三十一日
杭州天目山药业股份有限公司
关于巡检问题限期进行整改的方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2003年9月1日至9月5日对本公司进行了巡回检查,并于2003年10月16日下发了杭证监上市字?2003?35号《关于要求杭州天目山药业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称《通知》)。接到《通知》后,本公司对此十分重视,及时组织董事、监事和其他高级管理人员进行认真学习,并对巡检提出的问题,对照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定,以严格自律、规范发展的态度,提出了以下整改方案,并经公司第五届董事会第八次(临时)会议审议通过。现将具体整改方案报告如下：
一、关于公司治理方面的问题
(一)关于内控制度方面
1、《通知》指出：你公司的《关于资产减值和损失处理的内部控制度》中,未确定固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款等四项资产减值准备的计提办法,不符合《企业会计制度》的有关规定,请予以修订。
整改措施：公司已着手修改、补充和完善《关于资产减值和损失处理的内部控制制度》,增加固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款等四项资产减值准备的计提办法,拟提交公司五届七次董事会审议。
2、《通知》指出：你公司在《公司章程》中未规定董事、监事提名的方式和程序,与《上市公司章程指引》不符,请予以修订。
整改措施：公司将按照《上市公司章程指引》要求,提出《公司章程》修正案,详细明确董事、监事的提名方式和程序,并提交公司下次股东大会审议批准。
(二)关于″三会″运作方面
1、《通知》指出：你公司第四届董事会第四次会议未按规定提前10天通知,第五届董事会第二次会议无会议通知,部分会议决议的与董事签名不全,与《公司章程》的规定不符。请你公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会工作细则》的规定规范董事会的召开程序。
整改措施：针对上述问题,公司将组织相关人员认真学习国家有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会工作细则》、《公司董事会工作细则》,严格操作程序,规范三会运作,杜绝董事会会议通知记录中送达时间不到十个工作日、董事会决议中董事漏签姓名等不规范现象发生。
2、《通知》指出：你公司第五届董事会第三次会议通过授权董事长五仟万元/次银行借款权限的决议,与《公司章程》有关规定不符。
整改措施：公司第五届董事会第三次会议″授权董事长五仟万元/次的银行借款权限″与《公司章程》第一百一十条规定：″董事长在董事会授权范围内可以决定公司总资产最近一期经审计5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项″不符。事实上,公司董事长未使用过该项审批权。公司董事会将根据经营和技改的需要,严格按照《公司章程》的规定,在董事会授权范围内重新授权。通过本次巡检,公司将组织董事、监事及高管人员,认真学习国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,严格按照法律、法规进行操作,进一步规范公司行为、降低公司经营风险。
二、关于关联交易方面的问题
1、《通知》指出：你公司与第一大股东杭州天目永安集团有限公司(以下简称″天目集团″)之间非经营性资金往来较为频繁且金额较大,截止8月31日,你公司其他应收款中应收天目集团余额为9008.79万元。但你公司未及时履行关联交易决策程序并公告,独立董事亦未对此发表独立意见,与《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定不符。
整改措施：公司与天目集团由于历史原因,存在大额资金临时拆借比较频繁。通过本次巡检,公司今后将严格规范操作程序,及时进行信息披露,并严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,在自查的基础上,制订切实可行的解决措施,保证公司与关联方的规范运作。
2、《通知》指出：1999年12月,你公司与临安新民包装用品厂签订金额为1850万元的委托投资协议,并于2000年12月、2001年11月两次签订补充协议,至2002年11月才终止上述协议；2000年11月,你公司与该厂签订1000万元的资产委托管理协议书,并于2001年11月签订延期补充协议,至2002年12月才终止上述协议。因该厂法定代表人与你公司董事长具有家庭密切成员关系,故该厂系你公司关联方,上述交易属关联交易。但你公司未履行对外投资及关联交易决策程序,亦未及时进行信息披露,与《公司章程》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定不符。
整改措施：针对上述问题,公司将组织董事、监事及高管人员认真学习《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规,深入了解关联交易有关规定,制订《公司关联交易决策制度》,进一步提高依法经营意识,明确决策审批程序,切实规范公司关联交易行为,提高公司信息披露质量。
3、《通知》指出：2000年2月和2001年2月,你公司控股子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称″黄山天目″)两次与你公司第二大股东浙江临安天目山石材公司(以下简称″天目石材″)签订委托投资协议,金额均为584万元。但你公司未履行对外投资及关联交易决策程序,亦未及时进行公告,与《公司章程》和《证券交易所股票上市规则》的要求不符。
整改措施：公司控股51%的子公司″黄山天目″与公司第二大股东″天目石材″签订金额为584万元的委托投资协议,未履行对外投资及关联交易决策程序,亦未及时进行公告,仅在年度报告重大关联交易事项中进行了披露。通过本次巡检,公司今后将进一步落实《公司重大事项报告制度》,加强对控股子公司的管理,规范关联交易行为,严格履行决策审批程序,切实提高信息披露质量。
4、《通知》指出：1998年4月,你公司与杭州安达磁电有限公司(以下简称″安达磁电″)签订合同,由安达磁电承建生物医药工程研究中心及动物房工程,筹建费用为2280万元。你公司于1998年12月、1999年1月份两次共向其支付2280万元,并于2001年将该工程转入固定资产。但安达磁电无建筑安装资格,该工程项目至今无相应的资产清单及决算,所占用土地亦属天目集团所有。且从现有房产来看,与2280万元的固定资产极不相称。安达磁电实际将上述款项划入天目集团。由于临安市政府已于1997年底决定将安达磁电成建制划归杭州天目山药厂(天目集团的前身),因此安达磁电系你公司关联方。但你公司未履行关联交易决策程序,亦未及时进行公告,且在历年的定期报告中均未披露上述关联关系和关联交易,与《公司章程》、《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号-年度报告的内容与格式》及《企业会计制度》等有关规定不符。
整改措施：公司生物医药工程研究中心及动物房工程项目委托安达磁电公司筹建,安达磁电无建筑安装资格,工程项目至今无相应的资产清单及决算。对此,公司将组织相关技术人员和财务人员,对该工程项目进行决算,如实际投入与决算有差异,公司将责成安达磁电公司严格履行双方协议。通过本次巡检,公司将加强对工程项目的管理,规范财务基础工作,提高专业人员业务水平,杜绝此类事情再次发生。
将安达磁电成建制划归杭州天目山药厂是由临安市经委1998年10月才下发文件通知,因此,公司1998年4月与安达磁电签订合同时,还未形成关联关系。通过本次巡检,公司将加强对大股东及其控股企业的信息交流,并致函相关股东,要求股东在股权变动、同上市公司发生经济关系等方面,及时向公司通报信息,以确保公司决策的正确和信息披露的真实、准确和完整。
三、关于资产完整性方面的问题
《通知》指出：你公司的控股子公司天工商贸大厦、杭州天达纸业有限公司、杭州天目北斗生物制药有限公司、杭州宝临印刷电路有限公司所占用土地目前尚无土地所有权证,请你公司积极采取措施,保证公司资产的独立完整。
整改措施：公司控股子公司天工商贸大厦、杭州天达纸业有限公司所占用的土地至今未领到土地权证,主要是因为政策原因,临安市政府与有关职能部门还在协调处理中。杭州天目北斗生物制药有限公司和杭州宝临印刷电路有限公司所占用土地因厂区已被临安市政府列入苕溪南路拓宽规划红线内,故土地所有权证未能办理。针对上述事项,公司将进一步同市政府协调,积极争取政策,保证公司资产的完整,最大限度地维护公司和股东的合法权益,保证公司资产的独立完整。
四、关于信息披露方面的问题
1、《通知》指出：你公司原全资子公司杭州天目天伦造厂由于环境污染问题,于1999年12月被临安市政府勒令停产治理长达4个月,你公司未及时进行公告,仅在1999年年报中披露,与《证券交易所股票上市规则》的有关规定不符。
整改措施：针对上述问题,公司已在2001年召开的四届六次董事会上通过了《公司重大事项报告制度》,对子(分)公司生产经营中发生的重大事项,实施向公司总部和董事会秘书处履行报告制度,以有效防止此类现象再次发生。
2、《通知》指出：你公司2001年和2002年年报披露的前10大股东中,鲍维刚系河北力维投资有限公司的法定代表人,但你公司未披露两者之间的关联关系,与《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号--年度报告的内容与格式》的规定不符。
整改措施：由于公司未流通法人股东持股数量都比较小,同公司信息交流也很少,因此对流通股股东和未流通法人股东之间的关系没有及时了解,致使公司信息披露产生了误差。对此,公司今后将加强同股东的联系,减少不规范事情的发生。
3、《通知》指出：你公司第二大股东天目石材因生产经营活动停止,已于1999年5月将其账户的货币资金全权委托杭州天目山药厂(现为天目集团)代为收付。但你公司未披露上述情况,仅在定期报告中披露天目集团是天目石材的主要股东之一,与《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式》的规定不符。
整改措施：上述问题的出现,主要是公司同各股东单位沟通、了解的不够,对其经营中发生的重大信息掌握不够,致使公司的信息披露产生了误差。今后,公司将加强同股东单位联系,建立双方信息互通渠道,保证公司信息披露的真实和完整。
4、《通知》指出：你公司的第三大股东临安天目山医药包装品厂已改名为杭州天目永安集团有限公司医药包装用品分公司,由天目集团的子公司变更为分公司,并于2000年7月25日进行了工商变更登记。但你公司未披露上述情况,仅在历年定期报告中披露临安天目山医药包装品厂系天目集团的子公司,与《公司开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式》的规定不符。
整改措施：针对上述情况,公司将加强有关信息披露方面法律法规的学习,强化同股东单位信息沟通,切实提高信息披露质量,杜绝以类现象再次发生。
五、关于财务管理和会计核算方面的问题
1、《通知》指出：你公司下属中药厂的GMP改造项目已于2003年上半年通过验收,但你公司2003年中报的在建工程余额中仍包括该项目余额780万元,未及时结转固定资产并计提折旧,不符合企业会计制度的规定。
整改措施：公司下属中药厂GMP改造项目已于2003年6月通过国家GMP认证验收,公司于8月份已对该技改项目进行了决算,并于9月份开始结转固定资产并按照可使用状态计提且补提折旧。今后,公司将加强对财务会计人员的业务培训,努力提高业务水平,严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理。
2、《通知》指出：截止2003年8月,你公司控股子公司杭州天目北斗生物制药有限公司(以下简称″北斗公司″)的在建工程余额中包括土地使用权1,114,582.85元,而建在该土地上的房屋建筑物于1999年初投入使用。该项土地使用权长期未转入固定资产并计提折旧,不符合企业会计制度的规定。
整改措施：公司控股子公司北斗公司的土地使用权1,114,582.85元挂账时间较长,主要是临安市调整苕溪南路规划拓宽,该项土地划入红线位置可能被用于道路建设,尚待红线划定后才能相应调整实际土地出让金额,并办理土地权证。因此,该土地出让金额和年限尚未确定,且账面金额按50年摊销,每年影响损益2.23万元,公司暂按挂账处理。通过本次巡检,公司将按照企业会计制度规定,对该土地使用权按年限进行摊销。
3、《通知》指出：你公司于2001年5月出资组建北京天目山医药有限公司,于2002年12月转让该公司股权。但你公司在2002年报中未将其合并报表,也未披露转让该公司股权对2002年期初及报告期(日)财务状况和经营成果的影响,仅作为其它重要事项作披露,不符合企业会计制度规定。
整改措施：公司于2002年12月将持有的北京天目山医药有限公司的股权转让后,不再持有该公司股权。因该公司2002年期初至出售日止发生的经济业务主要系销售本公司的产品,合并抵销后,对公司2002年度利润及利润分配表各有关项目的影响甚微,且该公司有关会计核算资料欠完整,故未将其纳入公司2002年度合并报表。通过本次巡检,公司将加强财务管理,强化会计核算工作,提高会计工作水平,杜绝此类现象再次发生。
4、《通知》指出：你公司将一部分固定资产修理支出作为长期待摊费用,与《企业会计制度》的有关规定不符。
整改措施：公司一部分固定资产修理支出主要系下属子公司天工商厦固定资产修理费63,928.00元,公司将按照企业会计制度的有关规定,在年底给予摊销处理。今后,公司将加强对财务会计人员的教育,努力提高会计工作人员的业务水平。
5、《通知》指出：截止2003年6月30日,你公司一年以上的应收款项有2111万元,回收存在很大的不确定性,其中三年以上为1042万元,大部分款项可能无法收回,但你公司仅按应收款余额的5.5%计提坏账准备,会计估计欠谨慎。
整改措施：公司一年以上的应收款项,由于能否收回存在很大的不确定性,因此公司采用备抵法核算坏账,按余额百分比法计提坏账准备,计提比例为应收款项期末余额的5.5%。通过本次巡检,公司董事会将按照《企业会计准则》,遵循谨慎原则,加大应收款项特别是三年以上应收款项催讨、坏账计提、及核销力度,不断完善营销经济责任制,努力把经营风险降低到最低程度。
通过本次证监会杭州特派办对公司的巡回检查,进一步提高了公司董事、监事和其他高级管理人员对法律法规的全面理解,对公司完善法人治理结构、提高规范运作水平、强化信息披露工作起到了积极的推动作用。本公司董事会将认真贯彻《通知》精神,逐项落实整改方案,以法律法规为准绳,加强学习,强化制度管理,规范运作程序,保证公司长期稳定的发展。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二00三年十日三十一日上海证券报
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