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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概况
(一)、受让上海商业投资有限公司10%股权
三九医药股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)拟与上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″三九发展″)签订股权转让协议,受让三九发展持有的上海三九商业投资有限公司(以下简称″三九商业投资″)10%的股权。
由于三九企业集团(深圳南方制药厂)同时为三九发展的第一大股东及本公司的最终控股股东,本次股权转让事项构成关联交易。
三九商业投资另一股东深圳三九药业有限公司已同意本次股权转让并承诺放弃优先受让权。
本次股权受让事项已经公司董事会2003年第十次会议审议通过。
(二)、公司下属子公司深圳九星印刷包装中心受让深圳市九恒印刷设备器材有限公司90%股权
2003年9月16日,深圳九星印刷包装中心(以下简称″九星印刷″)与深圳市三九经贸发展有限公司(以下简称″三九经贸″)签订协议,同意受让三九经贸所持有的深圳市九恒印刷设备器材有限公司(以下简称″九恒印刷″)90%股权。
九星印刷为本公司持有70%股权的子公司,其行为视同本公司行为；三九经贸为三九集团持有90%股权的子公司,且三九集团同时为我公司最终控股股东,故本次交易构成关联交易。
本次收购事项已经公司董事会2003年第十次会议审议通过。
(三)、受让北京知识银行股权
公司已与深圳市益公实业发展有限公司(以下简称″益公实业″)签订股权转让协议,受让益公实业持有的北京知识银行43.65%的股权。益公实业在本次股权转让后仍持有北京知识银行53.35%股权。
由于三九企业集团子公司深圳金融租赁有限公司持有益公实业90%股权,三九企业集团同时为本公司最终控股股东,本次交易构成关联交易。
本次收购事项已经公司董事会2003年第十次会议审议通过。
二、 关联方介绍
(一)、受让三九商业投资10%股权之关联方
名称：上海三九科技发展股份有限公司
注册地址：上海浦东东昌路600 号
企业类型：股份有限公司
历史沿革：
三九发展原名上海胶带股份有限公司。最初由原上海胶带总厂于1991年改制而成,为全国橡胶行业首家上市公司。2001年,上海华谊(集团)公司将其所持胶带股份33,964,347股国有股(占胶带股份总股本29.50%)转让给三九企业集团,三九企业集团成为该公司第一大股东。2003年6月公司更为现名。
三九发展截至2003年6月30日未经审计的财务资料为：总资产123971万元,股东权益22778万元,净利润1167万元。
(二)、九星印刷收购九恒印刷之关联方
名称：深圳市三九经贸发展有限公司
住所：罗湖区三九大酒店508室
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)；经营进出口业务(按深贸管审证字第1155号对外贸易企业审定证书规定办)。
截至2002年12月31日三九经贸经审计的财务数据为：总资产5345万元,股东权益-267万元。
(三)、受让北京知识银行股权之关联方
名称：深圳市益公实业发展有限公司
住所：深圳市罗湖区文锦中路深业大厦17楼1710、1711、1715号
注册资本：4500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：兴办各类实业(具体项目另报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
益公实业最近一期(即2003年9月)未经审计的财务资料为：总资产38571万元；股东权益3509万元。
三、关联交易标的
(一)、受让三九商业投资10%股权之交易标的
三九商业投资是由深圳三九药业有限公司(以下简称″三九药业″)与三九发展共同投资设立的有限责任公司,其中三九药业出资额人民币20000万元,持有三九商业投资90%股权；三九发展出资额2230万元,持有其10%股权。
三九商业投资成立于2003年7月11日,注册号为3101061016253,注册地址：上海市长宁区周家桥街道茅台路270弄7号210室；经营范围：商业投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(二)、九星印刷收购九恒印刷之交易标的
名称：深圳市九恒印刷设备器材有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路九星彩印大楼6 3-4房；
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(领取许可证后方可经营)；
九恒印刷成立于2002年7月,是一家专业代理公司,其代理产品包括印前、印刷、印后等多种设备,并且同时为美国、法国、日本、德国等多家公司产品的中国代理商。
根据深圳正风利富会计师事务所出具的专项审计报告,截至2003年8月31日九恒印刷的财务数据为：
总资产4088.26万元
股东权益 913.35万元
主营业务收入 5176.88万元
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告(中勤信资评报字(2003)第A050号),九恒印刷在评估基准日2003年8月31日的市场价值为：
项目账面净值 调整后净值 市场价值
总资产(万元) 4088.26 4088.26 4092.14
股东权益(万元) 913.35 913.35 917.23
负债总计(万元) 3174.91 3174.91 3174.91
(三)、受让北京知识银行股权
名称：北京知识银行
服务范围：知识创新、开发、评估、转让、管理、咨询,人才培训,区域知识经济发展战略、知识金融理论研究、技术服务。
住所：北京市海淀区花园东路10号高德大厦601室
服务对象：科研机构、科技成果发明者、需求科技项目的企业、风险投资机构、券商、高新技术开发区和各级政府部门等。
北京知识银行(以下简称″知行″)成立于2001年2月,主办单位为中华国际科学交流基金会。知行是目前国内唯一一家以量化知识价值为融通对象的股份制公司化管理的事业单位法人。其宗旨是为知识产品的供求者服务,促进知识资本转化为社会生产力,促进科技、经济、社会发展。
北京知识银行已建立了以下四个资源库：
1、知识成果资源库：对近7000个科技成果进行了分类、筛选、评估,并完成了简介、建档,在此基础上汇编出版了《北京知识银行项目资源库最新科技成果及可行性报告精选》。
2、专家资源库：和数十所大学、研究机构和国家自然科学一级学会建立了合作关系；建立了国内外著名专家组成的专家委员会以及由中科院院士、中国工程学院院士、八六三计划等各领域数百位专家组成的同行专家评议组。
3、 资金资源库：已和数十家国内外投资机构建立了联系；
4、 产业资源库：已和全国数十个地、市、县政府的科委、计委等建立了战略合作伙伴关系,并在许昌设立了第一家地区代表处。
截至2003年6月30日,北京知识银行未经审计的财务数据为：总资产为30.76万元,净资产为：-37.00万元。
三、 交易协议的主要内容及定价政策
(一)、受让三九商业投资10%股权
1、 协议签署各方：
转让方：上海三九科技发展股份有限公司
受让方：本公司
见证方：深圳三九药业股份有限公司
2、 交易价格及定价政策
根据深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》,三九发展对三九商业投资的实际出资额为2230万元。本次股权转让价格拟以三九发展的实际出资确定,即为人民币2230万元。
(二)、九星印刷收购九恒印刷
1、协议签署各方：
转让方：深圳市三九经贸发展有限公司
受让方：深圳九星印刷包装中心
2、 定价政策
本次股权收购交易价格以经评估的九恒印刷的市场价值为基础,并考虑其在行业内的良好声望及其成长性,确定为最高不超过人民币1200万元。
3、 支付方式
(1)、九星印刷一次性承担三九经贸股权转让价格的70%计人民币850万元整,其中：承担三九经贸截至2003年8月31日在广发银行深圳分行的银行债务共计750万元,做为九星印刷支付的一部分转让价款；其余款计人民币100万元于本协议生效后逐步以银行存款付清。
(2)、其余30%的转让价款计人民币350万元整由九星印刷根据收购后九恒印刷的盈利情况确定支付与否：从2004年起九恒印刷连续二年每年利润总额达到人民币400万元,九星印刷将于2007年3月31日前支付人民币350万元给三九经贸完成支付；从2004年起九恒印刷连续二年每年利润总额未达到400万元人民币但超过300万元人民币,九星印刷将于2007年3月31日前支付人民币200万元给三九经贸完成支付；否则,九星印刷不再支付其余30%的转让价款。
(三)、受让北京知识银行股权
1、 协议签署各方：
转让方：深圳市益公实业发展有限公司
受让方：三九医药股份有限公司
2、 定价政策及交易价格
益公实业2003年6月13日与北京新华维克投资管理有限公司签订《股权转让协议》,以人民币1000万元受让北京新华维克投资管理有限公司持有的北京知识银行97%股权。本次交易以益公实业原受让北京知识银行97%股权的出资额1000万元为基础,乘以本次转让的股权比例,确定为人民币450万元。
五、关联交易对本公司的影响情况
(一)、受让三九商业投资10%股权
医药商业尤其是医药零售及物流业与公司主营业务相关,公司准备调整并优化在该领域的投资结构,本次受让三九商业投资10%股权是公司业务结构调整的一个步骤,有利于公司的长远发展。
(二)、九星印刷收购九恒印刷
九恒印刷是印刷设备专业代理公司,本次收购实现了九星印刷与九恒印刷双方的优势互补,有利于九星印刷扩大经营规模、实现规模效益与多元化发展。
(三)、受让北京知识银行股权
北京知识银行致力于为知识成果供需双方服务,是目前全国唯一一家以量化知识价值作为融通对象的事业单位。北京知识银行已储备了一批优质的知识成果资源,并建立了专家资源库、资金资源库、产业资源库。本次受让将有利于我公司进一步参与知识成果转换,并从中受益。
六、独立董事意见
公司独立董事王珏、龙哲在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：前述交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。公司独立董事魏杰因工作原因未能参加本次董事会会议,其发表意见认为,因为没有看到有关中介机构的评价及定价的有关材料,因此对以上关联交易按″弃权″投票。
七、 备查文件
1、 三九医药股份有限公司董事会2003年第十次会议决议及经董事签字的会议记录
2、 三九医药股份有限公司董事会2003年第十次会议独立董事意见
3、 三九医药股份有限公司监事会2003年第五次会议决议及经监事签字的会议记录
4、 关联交易合同
三九医药股份有限公司董事会
二零零三年十月二十九日上海证券报
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