|
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、会议召开和出席情况
于2003年10月31日在本公司会议室召开2003年度第一次临时股东大会，到会股东或股
东代表3人，代表股权182,639,956股，占公司总股本的63.2%。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
经与会股东以记名投票表决方式，通过了如下决议：
1、以182,639,956股赞成，以0股反对，以 0股弃权，通过了《委托代办股份转让协议书》。
2、以182,639,956股赞成，以0股反对，以0股弃权，通过了《关于以股份置换方式使公司流通股进入代办股份转让系统流通的议案》。
3、以182,639,956股赞成，以0股反对，以0股弃权，通过了《关于委托一家具有代办股份转让资格的证券公司全权管理与本次股份置换有关事宜的议案》。
4、以182,639,956股赞成，以0股反对，以0股弃权，通过了《关于确定光大证券有限责任公司为本次全权委托的证券公司的议案》。
5、以182,639,956股赞成，以0股反对，以0股弃权，通过了《关于授权公司董事会委托中国证券登记结算有限公司作为全部股份的托管、登记和结算机构的议案》。
三、本次股东大会由兢诚律师事务所委派陈怀宇、于凤学律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，为合法有效。
董事会
二00三年十月三十一日
吉林兢诚律师事务所
关于
2003年第一次临时股东大会的法律意见书
（2003）吉兢律股字第14号
致：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）的规定，受董事会的委托，吉林兢诚律师事务所指派律师陈怀宇、于凤学出席公司2003年第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》的要求对本次股东大会的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查；查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集与召开程序
公司于2003年9月27日召开了第四届董事会，决定召开本次股东大会，并于2003年9月30日在《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的公告，在公告中公告了本次股东大会的召开时间、地点、方式、议案内容和有权出席会议的股东和股权登记日等相关事项。本次股东大会已于2003年10月31日上午9：00时，在公司会议室如期召开。
律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经查验出席会议法人股东的公司证明、法人代表授权身份证明、社会股股东帐户登记证明、个人身份证明及授权委托证明，出席本次股东大会的人员均为公司股权登记日登记在册的股东或其授权代表。本次大会出席的股东及有效股东代表3人，代表股份182639956股，占公司股本总额的63.2%。
出席本次股东大会的还有公司部分董事会成员、监事会成员和高级管理人员。
经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会公告中列明的事项为：
（1）、审议公司与光大证券有限责任公司签订的《委托代办股份转让协议书》，将委托光大证券有限责任公司办理公司流通股进入股份代办转让系统流通等相关事宜。
（2）、审议《关于以股份置换方式使公司流通股进入代办股份转让系统流通的议案》。
（3）、审议《关于委托一家具有代办股份转让资格的证券公司全权管理与本次股份置换有关事宜的议案》。
（4）、审议《关于确定光大证券有限责任公司为本次全权委托的证券公司的议案》。
（5）、审议《关于授权公司董事会委托中国证券登记结算有限公司作为全部股份的托管、登记和结算机构的议案》。
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行了监票、点票、订票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会对审议的上述五项议案均获得了法律规定的票数通过。
经审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、提出新提案的股东资格
本次股东大会，没有股东提出新的提案。
五、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，合法有效。
吉林兢诚律师事务所
经办律师：陈怀宇 于凤学
2003年10月31日
| 
