|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概要
经董事会2003年第十次会议审议，批准三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称
“三九集团”）作为原所有权人、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）作为转让方与本公司作为受让方签署的《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）专用权转让合同》，受让三九药业所拥有的“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）专用权，用以抵偿其占用本公司资金，抵偿额为62320万元，有关前述商标专用权转让合同下所受让的商标变更登记到公司名下的手续待本公司股东大会批准后再行办理。
由于三九集团直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东，三九药业持有本公司62.72%股份，为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项已经构成了关联交易。该事项尚需报中国证监会批准后，提交公司下一次股东大会审议，关联方应回避表决。
二、交易对方介绍
1、三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地址：深圳市银湖路口
主要办公地点：深南东路2号三九大酒店4层
注册资本：5375万元
法定代表：赵新先
经济性质：全民所有制(内联--独资)
税务登记证号码： 地税：440303192227487
国税：440301192227487
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止2002年底,三九企业集团经审计的总资产为208.31亿元,净资产17.14亿元,2002年利润总额1.21亿元。财务报表附后。
三九集团直接持有本公司10.19%股权，并透过其控股子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司72.91%股份，为本公司最终控股股东。
深圳三九药业有限公司
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
主要办公地点：深圳市罗湖区银湖路口
注册资本：146250万元
法定代表人：荣龙章
企业类型：合资企业(港资)
税务登记证号码：地税：440303618884119
国税：440301618884119
经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。
三九药业于1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%：49%。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团持股比例为75％，三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。
截止2002年12月31日，三九药业总资产为1035990万元，净资产为169719万元，2002年实现净利润为13087万元。财务报表附后。
三九药业持有本公司62.72%股权，为本公司控股股东。
三、交易标的介绍
1、置换出的债权情况
本次交易置换出的62320万元债权为大股东三九药业占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号文的处罚。
具体分析资金占用的成因包括：
1．三九集团在隶属总后勤部管理期间，按照要求设立了“集团财务结算中心”进行财务统管，对资金进行统一管理、统一调度，功能类似于内部银行。虽然上市后相继成立了三九药业结算中心、三九医药结算中心，但资金的管理仍然沿用军队管理模式进行统一管理。在此种财务管理体制下，三九集团、上市公司的对外融资及各成员企业的利润、自有资金都存放在财务结算中心并进行统一管理、调度，有关资金的统一调度、使用造成了对上市公司资金的占用。
2．三九集团和三九药业因培育新的投资项目造成了对上市公司的资金占用。在三九医药上市后，为保证上市公司的稳定和持续发展，三九集团决定由三九集团和三九药业对一批具有良好前景的医药项目和高科技项目进行培育，担任孵化器的角色，待项目成熟或具有稳定的收益后，再放入上市公司进一步做强、做大。培育项目的投入大多也是通过结算中心调拨资金，造成了对上市公司的资金占用。
3．解决存续企业的银行债务、人员安置等负担，也造成了对上市公司资金的占用。三九药业在发起设立三九医药并重组上市过程中，为购回外方股权承担了沉重的银行债务负担；同时，三九药业把经营性优质资产注入上市公司后承担存续企业的人员安置等负担，企业一直面临着巨大的经营压力。在解决存续公司债务问题及维持企业人员工资、日常费用，保持企业稳定方面也造成了对上市公司资金的部分占用。
4．军队企业转地方时，为响应中央号召，三九集团接收了部分军队企业，同时带来了大量的债务和或有债务，对上市公司的占用资金中有相当一部分是用来处理此类企业的债务问题。
2、商标的基本情况
（1）基本情况
三九药业本次向本公司转让的17个商标，是其在中国境内合法注册并取得商标专用权的“999”以及“三九”系列商标（商标明细参见附表），商标使用范围均为商品分类表第五类商品。其中，注册号为282410的商标于1999年被认定为“驰名商标”。
本次交易的转让方三九药业于2003年6月从原商标所有权人三九集团处受让了三九集团拥有的全部122个注册商标（以下简称“三九商标”），与转让有关而应在国家商标局应办理的变更登记手续正在办理中。
三九药业将于变更登记手续办理完成后将全部“三九商标”作为无形资产入帐。本次转让的“999”以及“三九”系列商标（中国境内注册于第五类商标）已经具有证券从业资格的广州羊城会计师事务所评估，认定拟转让商标的完整价值为人民币90600万元；减去因商标无偿使用协议对相关商标价值扣除额后的商标净价值为77900万元。三九集团委托普华永道（深圳）咨询有限公司对广州羊城会计师事务所有限公司出具的《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）评估报告书》进行了审阅，并出具了《审阅报告》。普华永道认为：评估报告中所采用的评估价值基础和方法是恰当的，符合在商标价值评估方面国际通行的惯例。
公司在设立时与三九集团于1999年4月21日签订了商标使用许可合同，约定本公司可于2009年4月20日前无偿使用注册号为282410、1110423以及616972的“999”商标。
（2）拟受让商标属于公司同一业务体系且已投入使用
本次拟受让的商标为第五类注册商标，主要使用领域包括药品、消毒剂、消毒纸巾、药酒、医用保健袋、医用草药、医用敷料、医用营养品等。本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为282410的“999”商标，绝大部分药品使用注册号为1110423以及616972的“999”商标，三九胃泰并使用注册号为341280和502049的三九胃泰商标，选灵使用注册号为3148784的999选灵商标等。使用“999”以及“三九”系列商标的重要产品包括：三九胃泰、壮骨关节丸、正天丸、皮炎平软膏、感冒灵、补脾益肠丸、选灵、凯帝龙（头孢噻肟钠）、罗塞秦（头孢曲松钠）、头孢他啶、人参蜂王浆，牙痛安，渡洛捷、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、参附注射液、香丹注射液、丹参注射液、银杏叶片、八珍颗粒以及人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。
上述商标属于公司同一业务体系且已投入使用。
（3）受让“999” 以及“三九”系列商标，有利于增强本公司的独立性，减少关联交易。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。本公司在设立时，控股股东未将“999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于本公司生产的产品均使用“999”系列商标，而且也为“999”系列商标投入了大量的广告宣传费用，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司的独立性。故受让“999”系列商标，将增强本公司的独立性，并减少因商标使用而发生的关联交易。
（4）受让“999” 以及“三九”系列商标，有利于增强本公司的核心竞争力。
三九药业作为商标所有权人可以在协议到期后终止本公司的商标使用权，并有权将商标使用权给予其他企业，本公司将因此而承担一定的经营风险，同时本公司也无法对关联企业使用“999”系列商标的情况实现有效管理。因此，本次商标受让可消除商标所有权和使用权相分离带来的经营风险，有利于本公司加强对关联公司使用“999”系列商标的管理，充分利用并提升“999”系列商标的品牌力。
（5）拟转让的商标上未设定抵押、质押或其他限制转让的情况。
（6）拟转让的商标上未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
三、本次交易合同的主要内容
（一） 交易价格及定价依据
董事会在客观分析“999”以及“三九”系列商标的形成过程及本公司成立后本公司与三九集团、三九药业对“999”以及“三九”系列商标贡献的基础上，认为：“999”以及“三九”系列商标的价值形成主要在1999年以前，以“999”以及“三九”系列商标的净价值为基础，本公司与三九集团、三九药业的品牌贡献比例为20%：80%，由此确定转让价格为人民币62320万元。
①商标主要价值的形成时间：
“999”系列商标是原所有权人三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产，在每年一次的中国最有价值品牌研究报告中，“999”品牌均列入中国十大最有价值品牌榜；
1987年，三九集团的前身南方药厂注册了 “999”商标，注册号为282410；
1988年，在广州出租车做“999”灯箱广告，成为亚洲第一家使用出租车灯箱做广告媒介的企业；
1989年，注册 “三九胃泰” 商标；
1990年，邀请李默然为三九胃泰做广告，开创国内“名人广告”的先河；
1991年，华东水灾，三九集团在无偿提供300多万元救灾药品，推出了一套真情送华东系列广告，之后又推出了“三九的承诺”、“岁岁平安”、“三九祝福”等一系列温情广告。
1992年，主打药品“三九胃泰”、“正天丸”、“壮骨关节丸”获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；
1992年6月起，在香港维多利亚港打出“999三九胃泰”屏幕广告，为全球最大的霓虹灯广告；
1993年，在首都国际机场指挥塔做“999三九胃泰”广告；
1994年，经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂”、“壮骨关节丸”、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种；
1995年，经国家统计局等单位评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号；
1996年，“三九胃泰”被确认为广东省名牌产品；
1999年1月，国家工商行政管理局商标局认定“999”商标（注册号为282410）为驰名商标。
综上，可以认定“999”系列商标的价值主要形成于1999年以前。
②商标使用情况：
本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为282410的“999”商标，绝大部分药品使用注册号为1110423以及616972的“999”商标，三九胃泰并使用注册号为341280和502049的三九胃泰商标，选灵使用注册号为3148784的999选灵商标等。使用“999”系列商标的重要产品包括：三九胃泰、壮骨关节丸、正天丸、皮炎平软膏、感冒灵、补脾益肠丸、选灵、凯帝龙（头孢噻肟钠）、罗塞秦（头孢曲松钠）、头孢他啶、人参蜂王浆，牙痛安，渡洛捷、参麦注射液、生脉注射液、鱼腥草注射液、参附注射液、香丹注射液、丹参注射液、银杏叶片、八珍颗粒以及人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。
③广告费投入情况
1987年至1998年本公司成立以前，三九药业及三九集团的广告投入总额为人民币37448万元；1999年至2002年，三九药业及三九集团的广告投入总额为人民币25912万元，三九医药的广告投入总额为人民币36900万元。
可以看出，在1999年以前，三九药业及三九集团的广告投入是确立“999”品牌的重要因素；1999年4月本公司设立以后，对“999”系列商标价值的提升起了重要的作用。
④占用资金收取利息情况
公司对三九药业占用公司的资金，已按年收取了利息。因此确定转让价格时不再考虑占用资金的现值。具体利息收取情况如下表：
年份 利息 收取情况
1999年 3,965,755.48 已收取
2000年 44,454,239.08 已收取
2001年 111,292,369.19 已收取
2002年 35,381,761.60 已收取
2003年 6,733,714.39 一季度利息尚未收取
（二）支付方式
本公司将于协议规定的交割日或之前，以冲抵深圳三九药业有限公司对公司债务的方式结算。
（三）交易标的的交付状态
三九药业在本合同下的转让“999”系列商标的义务应在国家商标局核准转让并公告，三九医药取得“999”系列商标的商标注册证书后才算完成。
（四）交付或过户时间
在转让合同生效后，三九医药、三九立即共同向国家商标局提出转让“999”系列商标专用权的申请，并立即办理转让核准及公告的其他手续。
（五）合同的生效条件
自三方签字并经转让方董事会及本公司董事会、股东大会批准之日起生效。
（六）生效时间
自三方签字并经转让方董事会及本公司董事会、股东大会批准之日起生效，以较晚日期为准，但“999”以及“三九”系列商标专用权过户自国家商标局核准并公告之日起生效。
四、与本次交易有关的其他安排
①商标转让合同签署之前三九集团签订过的商标许可合同的处置：
三九集团已书面通知已签订“999”以及“三九”系列商标许可合同的各公司，在“999”以及“三九”系列商标转让合同生效之日，将根据许可合同中的有关条款终止已签订的商标许可合同。。
②本次交易后三九集团或其关联企业需要使用“999”以及“三九”系列商标的，将由我公司审查后，签订《商标使用权许可合同》，对于符合条件的企业许可其有偿使用。
③自合同生效之日起，本公司即取得“999”以及“三九”系列商标的使用权，原所有权人与本公司之间订立的商标使用许可合同中与“999”以及“三九”系列商标有关的条款立即终止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障碍导致“999”以及“三九”系列商标专用权转让不能得到国家商标局的核准，则原商标使用权许可合同中与“999”以及“三九”系列商标有关的条款应立即恢复生效。
④在“999”以及“三九”系列商标专用权转让给本公司之前，原所有权人（包括其控股、参股或有其他产权或非产权联系的附属公司或关联公司）已合法登记的含有“三九”作为字号的企业名称，仍可继续使用。但是，如果前述已登记的企业名称的结果是基于原所有权人的授权或许可而形成，则在此种授权或许可期满时，未经本公司事先书面同意，原所有权人和转让方不得继续授权或许可这些企业继续使用“三九”作为其企业字号，不论这些企业所生产或销售的产品是否与本公司所生产或销售的产品相同或相似。
⑤自合同订立之日起，未经本公司事先书面同意，原所有权人不得自己使用或授权任何他人使用“三九”作为企业字号注册任何公司或企业，如果此种公司或企业所从事的业务与本公司所从事的业务相同或相似。
⑥受让“999”以及“三九”系列商标专用权之后，无需本公司事先书面同意，原所有权人及其控股的子公司仍可使用“三九”作为企业字号注册公司或企业，但此种公司或企业所从事的业务应与本公司所从事的业务不相同或不相似，且只有原所有权人自己或其控股的子公司方可使用。
⑦自合同订立之日起，原所有权人、转让人自己不得并应促使其控股或参股的公司或企业不得在境内注册任何与“999”以及“三九”系列商标相同或相似的任何商标。
⑧原所有权人（包括其境外控股或参股公司）已在中国境外注册与“999”以及“三九”系列商标相同或相似的商标，该国际注册商标已转让给三九药业。在本次转让完成后，本公司在它们注册商标的地域范围内使用“999”以及“三九”系列商标制造和/或销售产品时，仍需取得原所有权人（包括其控股或参股公司）或转让方的许可。
五、本公司在本次交易实施后，将进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，尤其是实现了公司的资产（包括无形资产）完整；实现在知识产权方面的独立性；
六、公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易
由于前述商标转让完成后关于三九集团、三九药业及下属企业使用使用“999”系列商标（中国境内第五类注册商标）的安排，公司仍将与关联企业间就商标许可使用存在关联交易。
商标转让完成后，公司将制订严密的商标许可使用管理规定，建立完备的审批程序，并对商标授权使用人的使用情况进行严格监管，规范商标许可使用关联交易的发生。公司将控制商标许可使用的范围及期限，保证公司在适当的时机可以停止商标许可使用这一关联交易。
七、本次交易对公司负债结构无影响。
八、附件
1、华寅会计师事务所有限责任公司《关于关联交易之独立财务顾问报告》
2、广州羊城会计师事务所有限公司《“999” 以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)评估报告书》
特别提示：本次评估采用商标许可使用费节省法，广州羊城会计师事务所有限公司在《“999”以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)评估报告书》评估说明中对此做出说明，见附文。
3、北京地平线律师事务所深圳分所关于以商标专用权抵偿占用的上市公司资金的法律意见书
2003年10月29日
附表：
序号 名称/图案注册号注册时间权属备注
1 999+花托 282410 1987.3.30 深圳南方制药厂 三九集团
2 999+花托 616972 1992.11.10 深圳南方制药厂 许可三九
3 999+花托 1110423 1997.09.28 深圳南方制药厂 医药无偿
4 999+花托 885883 1996.10.21 深圳南方制药厂 使用十年
5 999 1790551 2002.06.21 深圳南方制药厂
6 999+框（有底色） 1790552 2002.06.21 深圳南方制药厂
7 999+框（指定颜色） 1790553 2002.06.21 深圳南方制药厂
8 999选灵 3148784 2003.07.14 深圳南方制药厂
9 999选平 3110666 2003.05.14 深圳南方制药厂
10 999选奇 3110669 2003.05.14 深圳南方制药厂
11 三九 1520414 2001.02.14 深圳南方制药厂
12 SANJIU 1515700 2001.01.28 深圳南方制药厂
13 SANJIU 1790554 2002.06.21 深圳南方制药厂
14 三九胃泰 341280 1989.02.28 深圳南方制药厂
15 三九谓泰 502049 1989.10.30 深圳南方制药厂
16 三九敏泰 1520406 2001.02.14 深圳南方制药厂
17 三九春阳 618359 1992.11.20 深圳南方制药厂
广州羊城会计师事务所有限公司评估说明中的：
1、关于评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由
本次评估采用收益现值法（或称收益途径）对相关商标所有权进行评估，运用收益途径对企业（或一组特定组合的资产，下同）价值或无形资产价值进行评估是国际上通行的做法。当一个企业或有关的产品收益能够准确计量并合理预测时，使用收益途径尤为合适。
收益途径的应用是通过估算被分析企业或资产将来的预期经济收益以得出其现值的一种价值分析方法。在此方法下通常运用现金流量折现模型来计算企业或资产的价值。现金流量折现模型是根据历史财务数据、对未来增长的估计、折现率的估算、所得税及其他因素来进行计算的。现金流量折现模型中的三个主要参数为：预测期间（即企业的收益或自由现金流量有变动而未达到稳定前的阶段）、每年的自由现金流量及所要求的投资回报率。
在使用收益途径对商标权进行评估时，可以采用的方法主要有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法等。在对相关商标所有权进行评估中，评估人员采用了商标许可使用费节省法进行本次分析工作。商标许可使用费节省法(RelieffromRoyaltyMethod)是基于已获公众认可的商标能为企业赢得超额利润的假设前提。一般情况下，不拥有商标权的任何一方必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标权后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。实质上，本方法的关键在于能够找到一个商标许可使用费率，从而可以对商标所有权直接产生的净收益进行量化。
2、评估机构对于评估假设前提合理性的说明（主要摘自评估说明）
2．1关于销售额和未来增长率
单位：千元
2003年下半年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
使用相关商标的产品 984,351 2,317,012 2,764,869 3,272,3533,824,7394,431,741 5,118,642
销售收入预测总计
年增长率 19% 19% 18% 17% 16% 15
%1）关于销售额增长率预测的假设前提的理由如下：
a)中药行业发展速度领先于医药行业平均水平，九五期间，中药行业产值年均增长20%，超过医药行业年均17.8%的增长速度。中药企业在未来的市场竞争中比之西药企业，依然会有相当的优势。
b)药品分类管理制度的实施。随着我国处方药和非处方药制度的实施及进一步完善，零售药品市场将进一步扩大，预计“十五”期间年均增长15%左右。
管理层认为在中国中药市场未来几年保持快速增长的的整体环境下，相关企业的销售收入增长应该可以达到和超过市场平均的增长水平，因此管理层预测在2003年下半年至2009年的期间，销售年增长率将达到15％～19％左右。对此，管理层认为将主要依赖以下几方面的优势：
i)三九深入人心的品牌效应
ii)三九医药长期以来建立的销售网络和客户资源
iii)随着药品监督部门对GMP的实施要求，大批不合规格的小企业将被淘汰，客观上为三九医药这样的技术和设备稳定的大型企业拓宽了发展空间和增加市场份额的机会。
2）关于温和增长阶段和永续价值的计算
本次评估涉及的预测期间是从2003年下半年至2009年。在这一期间内相关商标预计产生的净利润增长率为15％~19%左右，预测在此之后，市场整合将趋于平稳，增长会相对放慢，但仍然有高于其他行业平均的一个增长率，因此进一步假设在2010至2020的这11年相关商标预计产生的净现金流的增长率为8％。此外，与相关商标有关的业务和产品在2020年以后仍能保持直至永续。
在考虑永续价值的时候，假设相关商标产生的净现金流的增长率为2％。该增长率是基于市场对中国经济发展以及医药行业平均长期增长率的预测而作出的，是一个维持性的长期增长率。
2．2价格
假设在预测期间内所有药品的价格维持不变， 该假设前提的理由如下：
我国医药产品的市场零售价格从1998年以来经历了增长放慢直至下降的过程，主要原因是市场竞争的日趋激烈和政府近年来实施的限价政策。
医药行业零售价格变动表
年份 1998 1999 2000 2001 2002
年增长率 2.8% 1％ 0.3% -1.5% -3.3%(1-3月平均)
其中：中药 8.1% 5.6% 4.6% 2.3% -4.1%(9月同比)
资料来源: 国家统计局分行业零售价格指数
市场人士估计药品价格在未来2－3年内仍将厂出现下降趋势，具体原因如下：
（1）列入国家基本医疗保险用药目录的药品，全部是由政府（国家计委）制定价格。近期国家计委对大批药品实行了降价政策，以减轻社会医药费用负担，根据目前的市场状况和社会承受能力，这一政策很可能会持续；
（2）近年来原料药价格下降，使上述药品的生产成本下降较多；
（3）由于制药企业数目繁多、市场竞争日趋激烈、供求形势发生变化等原因，制药企业的实际出厂价格明显下降。
但是，评估人员发现，一些大型医药企业的名特优产品价格受影响的程度相对较小。凭借其良好的市场声誉和过硬的质量，一些著名产品可以获取一定的高出行业水平的超额利润。这些药品的价格水平，一方面是在市场竞争中自然形成的，另一方面也和政府部门的药品价格政策有着密切的关系：在2002年国家计委公布的中成药最高零售价调整通知中，被要求降价的多属于没有通过GMP认证的中药企业的产品，而已经通过认证的一些大企业的优质品种不仅价格没有下降还可以享受单独列价。由此看来，医药行业（尤其是产品差异性较大的中药行业）中的主流企业和重点品种将在未来的市场竞争中享受价格上的优势。由于列入医保目录三九医药的产品由于质量优良，预计未来受到降价的压力较小。因此，假设预测期间内药品的价格维持不变。
2．3 商标许可使用费率的合理性说明
在预测模型中使用的商标许可使用费率为净销售收入的2.5%.。
商标许可使用费率一般以销售收入的某一百分比作为计算基础。评估人员对国内一般医药企业的商标对外许可使用案例及其相关的费率进行了调查。由于目前在中国，有关的商标使用许可合同和相关的资料是不对外公开的（例如国家工商行政管理局下属的商标局），因此，评估人员的调查工作仅限于查阅本公司内部的数据库信息和有关上市公司的公开资料、国外有关医药行业商标许可使用的情况、直接向医药生产企业进行了解、向商标许可使用方面的资深专业事务所和专家请教。
为了考察合理的商标使用许可费率，评估人员通过分析一个假设的商标许可使用者使用商标所产生的额外利润（和节省下的成本）来估算。从理论上讲，一项业务的利润率越高，一个商标许可使用者愿意支付的商标许可使用费也越高。然而，评估人员认为总体而言，一个商标许可使用者仍然希望通过经营被许可的业务来获得合理的利润。
大家知道，一个企业的利润可以被视作其所有的资产进行运作所产生的报酬。这些资产可以是有形的，也可以是无形的。评估人员通过考察无形资产对利润产生的贡献，商标价值占整体无形资产的比例，以及历史和预测的利润水平等方面来协助确定合理的商标许可费率。
据此，得出商标许可使用费率为2.5%。
2．4 折现率
在确定折现率时，一般采用国际上通用的加权平均资本成本（Weighted Average Cost ofCapital(“WACC”))模型来估算。它是以了解和掌握目标企业的投资资本构成，以及债权投资和自有资本投资所要求的投资报酬率或资本成本为前提的。企业的投资资本是由企业的付息债务和所有者权益构成的。
因此，在确定折现率时，我们采取以下的计算步骤：
确定目标企业的资本结构
预测债务资本的预期收益率
预测权益资本的收益率
在确定可比企业权益资本的报酬率时我们采取的是资本资产定价模型(Capital Asset PricingModel(CAPM))。资本资产定价模型中权益的收益率等于无风险收益率 加上市场的风险收益率乘以企业的系统风险系数 (beta)。
据此，得出的WACC即折现率为13.4%。
独立董事
关于2003年第十次董事会会议
关联交易议案的意见
2003年第十次董事会会议定于2003年10月29日召开，会议拟审议关于受让“999”系列商标（中国境内第五类）等四项关联交易议案。本人作为公司独立董事，因工作原因未能参加本次会议，特委托独立董事龙哲全权代表本人参加本次董事会，对审议的议案按照本人出具的意见投票，本人认为：
一、关于受让“999”系列商标（中国境内第五类商标）的议案。
此议案属于无形资产受让，我自己对此类交易并不熟悉，因而无法发表意见，只能投弃权票。
二、关于受让上海三九商业投资有限公司10%股权的议案、关于公司下属子公司深圳九星印刷包装中心受让深圳市九恒印刷设备器材有限公司股权的议案、关于受让北京知识银行股权的议案。
本人没有看到有关中介机构的评价及定价的有关材料，因而只能投弃权票。
三、关于为公司子公司江西三九药业有限公司提供担保的议案、关于为公司子公司深圳九星印刷包装中心提供担保的议案。
因为担保额非常高，因而我不同意担保。
独立董事：魏杰
二零零三年十月二十九日
独立董事
关于2003年第十次董事会会议关联
交易议案的意见
2003年第十次董事会会议于2003年10月29日召开，会议审议了关于受让“999”系列商标（中国境内第五类）等四项关联交易议案。作为公司独立董事，我们在充分调查了解四项交易情况，审阅了包括交易合同在内的相关材料后，发表意见如下：
本次会议审议的四项关联交易，即：
1、受让“999”系列商标（中国境内第五类）；
2、受让上海三九商业投资有限公司10%股权；
3、公司下属子公司深圳九星印刷包装中心受让深圳市九恒印刷设备器材有限公司股权；
4、受让北京知识银行股权。
以上交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
综上，我们同意公司董事会2003年第十次会议对以上议案的表决结果。
独立董事签署：
王 珏
龙 哲
北京市地平线律师事务所深圳分所关于
以商标专用权抵偿占用的上市公司资金的
法律意见书
深地见字[2003]第SM002号致：
应（下称“公司”）要求，本所就贵司控股股东———深圳三九药业有限公司（下称“三九药业”）以其从贵司最终控股股东三九企业集团（下称“三九集团”）受让所得的商标专用权转让给贵司以抵偿三九药业占用贵司的部分资金事宜（下称“交易”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所审查了本所认为必要的所有文件及事实（主要文件见附件一及附件二）。同时，公司向本所保证，其所提交的全部文件和所做的全部说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，并已向本所提供和披露了出具本法律意见书所必需的、可能对本法律意见书产生重大影响的文件（其中的文件副本或复印件或传真件与正本或原件一致）和全部事实情况。
本所根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以下简称《通知》以及深圳证管办关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关工作的通知（深证办发字[2003]233号，下称《深证办通知》）的要求，现发表意见如下：
一、基本情况
本次用于抵偿的17项商标专用权（清单及注册证书见附件二）（下称“17项商标使用权”）原来归三九集团所有，2003年6月，三九集团与三九药业订立了受让三九集团全部商标的（其中包括17项商标专用权）转让合同（下称“《两方合同》”），所转让的商标专用权变更登记手续正在办理中，国家商标局于2003年9月29日已出具《转让申请受理通知书》，《两方合同》合法及有效。基于《两方合同》、国家商标局出具的前述受理通知书以及为了解决“17项商标专用权”在归三九集团所有期间所发生的在先许可使用或其他处置行为及其他相关问题，三九集团、三九药业和公司三家于2003年10月29日订立《“999”系列商标（中国境内第五类注册商标）专用权转让合同》（下称“《三方合同》”）。根据《三方合同》，三九药业将其从三九集团受让所得的全部商标中的“17项商标专用权”转让给公司，作价抵偿三九药业所占用的公司的部分资金。关于“17项商标使用权”的价值已经广州羊城会计师事务所估价，并经普华永道（中国）咨询有限公司审阅确认；关于“交易”的公允性、合理性及对公司和全体股东利益的影响，已聘请华寅会计师事务所有限公司出具独立财务报告作出说明。前述估价及说明不在本法律意见书涵盖范围之内，
二、法律意见
经审查前述附件中所列文件，结合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律规定，本所在此确认：
1、《三方合同》内容合法，在经公司董事会批准及经股东大会批准后即可生效，《两方合同》合法及有效；整体交易方案，包括交易当事方、交易标的、交易程序和报批程序及报批文件符合《通知》、《深证办通知》及其他相关法律的规定并有效；至本法律意见出具之日止，对“交易”的实施，即在国家商标局办理“17项商标专用权”的变更登记手续，以公司名义取得“17项商标专用权”的商标注册证书方面，没有法律障碍。
2、“交易”符合《通知》第三条，第（五）条第1款中所规定的对非现金资产的要求及《深证办通知》第七条所规定的时间要求，“交易”所要解决的问题属于解决《通知》发布前已经存在的资金占用问题。
3、《三方合同》关于过渡期安排及转让后安排的规定，既尊重事实，又符合相关法律所规定的要求；至本法律意见出具之日止，在前述安排的实施方面不存在法律障碍。
4、“交易”方案应在先报证监会批准并由公司股东大会批准后方可实施，公司会按规定履行法定的通知、披露和报告义务。
5、三九集团(《三方合同》下的原所有权人）已向本所确认，除了本意见书附件中所列已经披露的合同、协议或安排之外，不存在任何应披露而未披露的可能对“交易”发生重大不利影响的合同、协议及安排，也不存在可能会严重影响本法律意见的本应披露但未披露的其他事实或情况。
6、三九集团在中国境外注册的与“17项商标专用权”上的标识相同或相似的商标，可能会对本项交易产生影响，但在《三方合同》中已作出安排。
本法律意见书仅为题述之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式四份。
北京市地平线律师事务所深圳分所
经办律师：苏敏
二OO三年十月二十九日日
资产评估报告书摘要
广州羊城会计师事务所有限公司接受三九企业集团（深圳南方制药厂）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对三九集团因商标所有权转让目的而涉及的“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了资料收集、市场调查分析，采用收益现值法进行评估，对委估资产在二○○三年六月三十日所表现的市场价值作出了公允反映。相应的评估结论为：三九企业集团（深圳南方制药厂）委托评估的“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）经评估的完整价值为玖亿零陆佰万圆整（￥906,000,000）；根据1999年4月21日三九集团与签订的《商标使用许可合同》，考虑三九医药在前述合同约定期间免费使用相关商标的有关安排的影响后的净价值为柒亿柒千玖百万圆整（￥779,000,000）。评估结论的有效期为一年，即自评估基准日2003年6月30日至2004年6月29日止。
以上内容摘自《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告书”）。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读《资产评估报告书》全文。
广州羊城会计师事务所有限公司
法定代表人、中国注册资产评估师 陈雄溢
中国注册资产评估师 张敬泽
二○○三年十月二十九日
华寅会计师事务所有限责任公司
关于关联交易
之独立财务顾问报告
寅顾[2003]第1192号
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
三九医药：指
三九集团：指三九企业集团（深圳南方制药厂）
三九药业：指深圳三九药业有限公司
“999”系列商标：指“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）
本次关联交易：指三九医药向三九药业购买注册人为深圳南方制药厂的“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）共有17个注册商标
本独立财务顾问：指华寅会计师事务所有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
受三九医药委托，华寅会计师事务所有限责任公司担任三九医药本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎调查，出具独立财务顾问报告。
本报告依据以下协议、公告及相关文件资料作出：
1、本次关联交易各方签订的《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）转让合同》；
2、三九医药董事会决议；
3、广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊评字第1545号《“999”以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)评估报告书》；
4、本次关联交易各方提交的其它有关资料。
提供以上资料的各方对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次关联交易及交易各方无任何利益关系;
2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判;
3、本独立财务顾问对本次关联交易发表的意见是基于该事项的交易各方均全面履行本次交易协议所规定责任和义务的假设及前述所有文件、资料真实、合法和完整的基础上提出的;
5、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对三九医药的任何投资建议和意见，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任;
6、本独立财务顾问对本次关联交易的报告仅供有关当事人使用，不得用于其它目的;
7、本独立财务顾问没有委托或授权其他机构和个人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提醒三九医药全体股东及投资者，请认真阅读三九医药发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他文件。
三、本次关联交易各方概况
1、三九医药
经国家经济贸易委员会“国经企改[1999]134号”文批准，1999年4月21日在国家工商行政管理局注册登记成立。于1999年11月11－12日发行20,000万股A股，并于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
法定代表人：赵新先
注册资本：75,300万元
注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口
企业类型：股份有限公司
经营范围：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售，相关技术开发、转让、服务；医疗、保健服务
2、三九集团
前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日,依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了“三九企业集团”。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
法定代表人：赵新先
注册资本：5,375万元
注册地址：深圳市银湖路口
企业类型：全民所有制（内联—独资）
经营范围：主要从事制药业经营，业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业
3、深圳南方制药厂
1992年11月在深圳南方制药厂的基础上成立三九集团，1993年11月经深圳市工商行政注册，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)，因历史原因，“999”商标的注册人一直沿用“深圳南方制药厂”作为“999”商标注册人。商标注册证上注册人为“深圳南方制药厂”的各“999”商标的所有权属于三九企业集团(深圳南方制药厂)。
4、三九药业
1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%:49%。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团直接持有三九药业75%股权，并通过其控股子公司BVI公司间接持有三九药业余下25%股权。
法定代表人：荣龙章
注册资本：146,250万元
注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
企业类型：合资企业(港资)
经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品
四、关联关系
三九医药、三九集团、三九药业相互为关联关系；
三九医药、三九药业同属同一控股股东———三九集团；
三九药业持有三九医药62.72%股权；
三九集团直接和间接持有三九药业100%股权；
三九集团直接持有三九医药10.19%股权，并通过三九药业间接持有三九医药62.72%股权，直接和间接合计持有三九医药72.91%股权；
五、本次关联交易主要内容
三九医药向三九药业购买“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）共有17个注册商标
1、受让方：三九医药
2、转让方：三九药业
3、商标注册人：深圳南方制药厂
4、交易标的基本情况：
(1) 置换出的债权基本情况
本次交易置换出的62,320万元债权为大股东三九药业占用公司资金的一部分，此项资金占用形成于2001年以前，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原因形成的历史问题。公司已因该事项于2002年7月受到中国证监会“证监罚字[2002]12号文”的处罚。
(2)商标基本情况
三九集团本次转让的商标，是其在中国境内合法注册并取得商标专用权的“999”系列商标，商标使用范围均为商品分类表第五类商品（该类主要包括药品和其他医疗用品）。1999年1月国家工商行政管理局商标局认定商标为“驰名商标”。
“999”以及“三九”系列注册商标的注册人为深圳南方制药厂，2003年6月三九集团与三九药业签署了商标转让合同，国家工商行政管理总局商标局已于2003年9月29日受理了上述商标的转让申请。
序号 名称/图案 注册号 注册时间 权属 备注
1 999+花托 282410 1987.3.30 深圳南方制药厂 三九集团
2 999+花托 616972 1992.11.10 深圳南方制药厂 许可三九
3 999+花托 1110423 1997.09.28 深圳南方制药厂 医药无偿
4 999+花托 885883 1996.10.21 深圳南方制药厂 使用十年
5 999 1790551 2002.06.21 深圳南方制药厂
6 999+框（有底色） 1790552 2002.06.21 深圳南方制药厂
7 999+框（指定颜色） 1790553 2002.06.21 深圳南方制药厂
8 999选灵 3148784 2003.07.14 深圳南方制药厂
9 999选平 3110666 2003.05.14 深圳南方制药厂
10 999选奇 3110669 2003.05.14 深圳南方制药厂
11 三九 1520414 2001.02.14 深圳南方制药厂
12 SANJIU 1515700 2001.01.28 深圳南方制药厂
13 SANJIU 1790554 2002.06.21 深圳南方制药厂
14 三九胃泰 341280 1989.02.28 深圳南方制药厂
15 三九谓泰 502049 1989.10.30 深圳南方制药厂
16 三九敏泰 1520406 2001.02.14 深圳南方制药厂
17 三九春阳 618359 1992.11.20 深圳南方制药厂
(3)商标使用情况：
1999年4月21日，三九医药与三九集团签订商标使用许可合同，约定三九医药可无偿使用注册号为282410、1110423以及616972的商标十年，即至2009年4月20日。
三九医药及控股生产企业的全部药品均使用（已授权免费使用）注册号为282410、1110423和616972的“999”商标以及（未授权使用）注册号为1790551、1790552、1790553和1520414的“999”商标，三九医药生产的三九胃泰系列药品同时使用（未授权使用）注册号为341280的“三九胃泰”商标，药品选灵同时使用（未授权使用）注册号为3148784的“999选灵”商标。
三九集团还向其他关联企业包括三九医药的子公司以及三九集团的其他生产型附属企业共9家（包括深圳九新药业有限公司、北京三九药业有限公司、雅安三九药业有限公司、德阳三九药业有限公司、河北三九爱德福药业有现公司、三九湖州药业有限公司、湖南三九南开制药有限公司、三九黄石制药厂和浙江三九邦而康药业有限公司）许可使用注册号为282410的“999”带花托注册商标。
三九医药的另外3家子公司（包括雅安三九药业有限公司、宁波立华制药有限公司和湖南三九唯康医用材料有限公司）未与三九集团签订相关的商标许可使用协议，但实际均在其产品上使用“999”相关商标。
三九集团下属有6家生产型的附属企业（包括惠州阳光药业有限公司、江西三九药业有限公司、济南三九益民制药有限责任公司、北京三九克莱斯瑞控释药业有限公司、山东三九药业有限公司和江西瑞金三九药业有限公司）实际在生产的药品上使用三九集团标识。根据三九集团有关规定，在药品上使用三九集团标识视同使用相关商标。
三九集团于2001年12月印发了《三九企业集团商标商号管理条例》，规定了收取商标许可使用费的相应标准，但是三九医药以及其他使用“999”相关商标的企业均未向三九集团缴纳商标许可使用费。
5、关联交易的定价政策及交易价格：
交易价格以评估值作为定价基础。根据具有证券业务资格的广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊评字第1545号评估报告，三九药业拥有的“999”以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标)于评估基准日（2003年6月30）扣除三九医药按许可合同无偿使用“999”系列商标的价值后评估价值为人民币77,900万元。
交易双方考虑到三九医药和三九集团与三九药业对“999”以及“三九”系列注册商标(中国境内注册第五类商标),经交易双方协商,将本次商标权交易价格确定为人民币62,320万元。
在本次交易价格的定价中,已考虑了以下因素:
(1) “999”系列商标如前述的使用情况。
(2)广告费投入情况“999”系列广告费投入状况表
项目 1987－1998 1999－2002 总计
金额 比例 金额 比例 金额 比例
三九集团及三九药业 37,448.00 100% 25,912.00 41.25% 63,360.00 63.20
%三九医药36,900.00 58.75% 36,900.00 36.80
%合计 37,448.00 100% 62,812.00 100% 100,260.00 100
%如上表所示,在1998年底之前,三九医药尚未设立，全部广告费由三九集团及三九药业投入,树立起了“999”品牌。在1999年之后,三九医药广告费投入占广告费的58.75％,在近期品牌的拓展方面起了重要作用；1987年到2002年全部的广告费投入三九集团及三九药业占63.20%，而三九医药只占36.80%。
(3)三九医药与三九集团已签订商标使用许可合同，约定三九医药可无偿使用注册号为282410、1110423以及616972的商标至2009年4月，广州羊城会计师事务所有限公司的出具的评估报告中，“999”系列商标评估价值业已扣除该等商标无偿使用协议对三九医药的影响（评估报告认定拟转让商标的完整评估价值为90,600万元、因商标无偿使用协议对相关商标价值扣除额12,700万元、商标净价值为77,900万元）。
三九医药和三九药业经过协商,一致认为:本次交易应充分考虑三九医药对“999”系列商标所做的贡献,为此三九医药与其控股股东三九药业经过协商,充分考虑三九医药和三九集团及三九药业在“999”商标树立过程中的以下二点,确认了三九药业与三九医药的贡献比例为8:2
(1)“999”系列商标主体价值形成于三九医药成立前，由三九集团和三九药业创造。
A．三九医药成立之前，“999”商标已经树立良好的声誉。
三九集团的前身南方药厂于1987年注册了注册号为282410的 “999”商标。
1987年正式投产生产治疗慢性胃病的新药“三九胃泰”，即将其作为企业的支柱产品进行大力宣传，并于1989年2月成功注册“三九胃泰”商标。
1990年前后，三九集团的前身南方药厂新颖的广告创意及制作树立起了“999”商标良好的声誉：1988年广州出租车的灯箱广告；1990年开创国内“名人广告”的先河；1991年华东水灾，三九集团在无偿提供救灾药品的同时推出了一套真情广告，之后又推出了一系列温情广告。
1999年1月经国家工商行政管理局商标局认定，“999”商标（注册号为282410）为驰名商标。
B．“999”产品优良的质量和信誉于1999年前已经形成。
1992年药品“正天丸”、“三九胃泰”“壮骨关节丸”获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；1996年“三九胃泰”被确认为广东省名牌产品。
1994年经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂” 、 “壮骨关节丸” 、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种。
1995年经国家统计局等单位评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号。
1996年深圳南方制药厂获得了中国质量管理协会授予的“全国质量效益型先进企业”，国家医药管理局授予的“全国医药科技工作先进集体”。
商标主体价值在商标净价值中所占比重定为70％。
(2)1999年以后，三九医药对“999”系列商标价值的提升起了重要的作用。
A．三九医药上市后对品牌的提升起到积极的促进作用
通过新股发行,三九医药总共募集资金16亿元，自1999年起通过投入技改资金和收购药品生产和销售企业,使得999”产量与销量大幅度上升、产品质量得到进一步的提高,这对提高“999”商标的知名度起了积极作用。
三九医药上市后,上千万股票投资者经常可以通过各种媒体、证券行情等机会,自然而然的对三九医药给予关注,从而提升了“999”品牌的知名度,对品牌的树立起了相当的积极作用。
B．1999年以后广告费投入三九医药与三九集团及三九药业投入比例约为59∶41，是“999”系列商标产品广告的主要投入方。
C．三九医药自上市以来免费使用了“999”系列商标4年, 也未缴纳未授权使用的其他“999”商标的商标使用费。
1999年以后形成的“999”系列商标价值在商标净价值中所占比重为30％，三九医药与三九集团及三九药业于该部分“999”系列商标净价值分摊比例定为2∶1。
根据“999”系列商标的评估结果,依据三九医药与三九集团及三九药业对“999”系列商标(扣除三九医药按许可合同无偿使用“999”系列商标的价值后净评估价值)的贡献比例为8:2,故将本次商标转让价格确定为62,320万元。
6、关联交易的结算方式：
三九医药将以冲抵三九药业62,320万元债务的方式结算。
7、标的的交付状态
三九药业在本合同下的转让“999”系列商标的义务应在国家商标局核准转让并公告，三九医药取得“999”系列商标的商标注册证书后才算完成。
8、交付或过户时间
在转让合同生效后，三九医药、三九医药立即共同向国家商标局提出转让“999”系列商标专用权的申请，并立即办理转让核准及公告的其他手续。
9、合同的生效条件
待中国证监会批准，并经三九医药股东大会同意后生效。
10、生效时间
三九医药股东大会同意之决议生效日
11、与本次交易相关的其他安排
“999”系列商标转让给三九医药之前，三九集团（包括其控股、参股或有其他产权或非产权联系的附属公司或关联公司）已合法登记的含有“三九”作为字号的企业名称，仍可继续使用“三九”字号；交易完成之后，三九集团和三九药业仍可使用“三九”作为企业字号注册与三九医药业务不相同或不相似的控股子公司。
自转让合同订立之日起，未经三九医药事先书面同意，三九集团和三九药业不得自己使用或授权任何他人使用“三九”作为企业字号注册任何从事与三九医药业务相同或相似公司或企业。
自转让合同订立之日起，三九集团及三九药业不得并应促使其控股或参股的公司或企业不得在境内注册任何与“999”系列商标相同或相似的任何商标。
12、本次关联交易完成后对三九医药的影响
本次关联交易实施后，三九医药拥有中国境内药品（中国境内第五类商品）完整的商标所有权和使用权，有利于三九医药资产完整；有利于三九医药在生产、销售、知识产权等方面保持独立。
13、本次关联交易完成后关联交易的处理
三九医药收购“999”系列商标后，对于三九集团或三九药业（包括其控股或参股公司）境外注册与三九商标相同或相似的商标，三九医药在注册商标的地域范围内使用“999”以及“三九”系列商标制造和/或销售产品时，仍需取得三九集团或三九药业（包括其控股或参股公司）的许可。
三九集团下属的使用“999” 系列商标及相关标识的企业将按照平等、自愿、协商、有偿的原则与三九医药签订新的商标许可合同。
13、本次关联交易完成后对三九医药的负债结构没有影响。
六、本次关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守平等协商、等价有偿的原则；
3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则。
七、本次关联交易的动因
2001年8月中国证监会通报批评了三九医药大股东及其关联公司占用三九医药25亿元资金问题，本次关联交易的主要动因是减少公司大股东资金占用，同时拥有独立的商标所有权，有利于三九医药顺利地发展。
八、关于本次关联交易的基本评价
（一）合法性分析
1、本次关联交易各方均承诺交易将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行，并严格按照相关规定披露信息；
2、本次关联交易已经三九医药董事会决议通过，关联董事在表决时遵守了回避制度；
3、本次关联交易所涉及之资产已由具有证券业务评估资格的评估机构进行评估，并出具相应的《资产评估报告书》；
5、此次拟购买的“999” 系列商标无抵押、质押、担保等情况，且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。
（二）公平合理性分析
1、本次关联交易均是由交易各方依据有关法律、法规的规定在一般商业条件下协商作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则。
2、本次关联交易之转让价格是以具有证券业务评估资格的中介机构评估的评估值为基础，充分考虑了三九医药对“999”系列商标的贡献，并取得交易各方的协商一致。
3、三九医药董事会已于2003年第十次董事会会议审议通过本次关联交易议案。
4、三九医药董事会就本次关联交易表决时，全体参与表决的董事通过了本次关联交易，公司一位独立董事没有发表意见，其余公司独立董事对本次关联交易发表了独立的意见,同意本次关联交易行为。
5、广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊评字第1545号评估报告，对“999”以及“三九”系列共17个注册商标（中国境内注册第五类商标）进行了评估。
评估方法采用的是“商标许可使用费节省法”，将拟转让的17个商标作为一个整体进行评估，评估价值扣除了三九集团免费许可三九医药使用“999”商标至2009年的使用费，就本次交易而言，是公平合理的。需注意的是，三九集团许可三九医药无偿使用“999”注册商标为3个（注册号分别为282410、1110423以及616972），但评估报告中“因三九医药商标无偿使用协议对相关商标的价值扣除额”不是按三九医药无偿使用的3个计算扣除，而是按拟转让商标整体（即17个）计算扣除。
评估假设考虑的商标许可使用方是基于现有明确使用和明确拟使用相关商标以及999标识（“相关标识”）的使用方，如果考虑市场上潜在的未来商标使用方，评估结果将有可能高于本次评估的结论。
本财务顾问注意到，评估师在其评估报告中对上述事项已作了相应的说明。
九、提请本报告使用人特别注意的事项
1、本报告的使用人应仔细阅读三九医药关于本次关联交易的相关公告和文件；
2、本次关联交易之《资产评估报告书》尚未完成资产评估的备案工作；3、本次关联交易尚需获得股东大会批准；
4、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应就本次关联交易对三九医药股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本独立财务顾问对本次关联交易发表意见，是基于如下假设：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
2、本次关联交易各方及相关中介机构提供或出具的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；
3、交易双方所处的社会环境、经营环境无重大变化；
4、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；
5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
经过对本次关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了三九医药全体股东特别是中小股东的应有权益。
十一、备查资料
1、2003年第十次董事会决议；
2、2003年第五次董事会决议；
3、三九医药与三九药业签订的《“999”以及“三九”系列注册商标（中国境内注册第五类商标）转让合同》；
4、广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊评字第1545号评估报告。
华寅会计师事务所有限责任公司
二○○三年十月三十日
| 
