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上市推荐人：西部证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
（下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年10月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 概览
股票简称：新华光 沪市股票交易代码：600184
深市代理股票交易代码：003184 总股本：7,000万股
可流通股本：3000万股本次上市流通股本：3000万股
上市地点：上海证券交易所上市日期：2003年11月6日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：西部证券股份有限公司
根据国家现行法律、法规规定，本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字［2003］122号文核准，本公司于2003年10月22日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了3000万股人民币普通股（A股）股票，发行价为6.14元/股。
经上海证券交易所上证上字［2003］131号文批准，本公司公开发行的3000万股社会公众股将于2003年11月6日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“新华光”，沪市股票交易代码“600184”、深市代理股票交易代码“003184”。
本公司已于2003年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
1．发行人基本情况
发行人中文名称:
发行人英文名称: Hubei New HuaGuang Information Materials Co.,Ltd.
法定代表人：詹祖盛设立日期：2000年8月31日
所属行业：光学玻璃制造 注册资本：7000万元
董事会秘书： 樊后檐电话、传真：0710-3349712，0710-3349308
住所：湖北省襄樊市长虹北路129号 邮政编码：441003
电子信箱：newhgzqb@vip.163.com 网址：www.hbnhg.com
主营业务：主营业务为光学玻璃、光学玻璃一次、二次型件、微晶玻璃基板以及光电子材料的生产与销售。
2．发行人历史沿革
本公司是经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂体改[2000]42号文《关于设立的批复》和原国家经贸委国经贸企改[2000]1099号文《关于同意设立的批复》批准，由原湖北华光器材厂（2000年10月18日整体改制为湖北华光新材料有限公司）作为主发起人，联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司四家发起人共同发起设立的股份公司。2000年8月31日公司在湖北省工商行政管理局办理了工商登记手续，注册号为4200001141750，注册资本4,000万元。
经中国证监会证监发行字［2003］122号文核准，本公司于2003年10月22日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了3000万股人民币普通股（A股）股票，发行价为6.14元/股。本次发行后，公司注册资本为7,000万元，本次发行前后股权变动情况如下：
3．本公司的主要经营情况
本公司主营业务为光学玻璃、光学玻璃一次、二次型件、微晶玻璃基板以及光电子材料的生产与销售。本公司收入100%来源于主营业务，并且产品结构和收入结构正在发生变化，传统K类、F类光学玻璃的收入比重呈不断下降趋势，ZK、ZF、B270、高品质K9、特殊牌号等中高档光学玻璃的收入比重呈上升趋势。2000—2002年，公司销量分别为4,829吨、5,301吨和6,401吨，产品市场占有率达30%左右，稳居国内同行业第二位。
公司主要财务指标请参见本上市公告书“财务会计资料”。
目前本公司已取得的专利技术有“一种化学钢化玻璃磁盘基板制作方法”发明技术，正在申请专利的技术有“一种高强度磁盘基板用微晶玻璃及其制造方法”发明技术、“磁盘用微晶化玻璃基板毛坯成型设备”实用新型技术，非专利技术主要有“冷顶全电熔瓷铂连熔工艺”、“冷顶全电熔全铂连熔工艺”和各种光学玻璃配方。
本公司拥有的财政税收优惠政策：本公司是湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，同时也是国家火炬计划重点高新技术企业，并在国家级高新技术产业开发区———襄樊市高新技术产业开发区注册，享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税；根据财政部国家税务总局财税字[1994]001号文和鄂经贸委资字[1998]577号文规定，自生产经营之日起五年内免征资源综合利用产品的所得税；根据财政部、国家税务总局财税字[1996]20号文《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》和湖北省国税局鄂国税发[1998]156号文《关于若干增值税业务问题的通知》精神，公司享受资源综合利用产品减征增值税政策；根据财政部财税[2001]204号文《关于三线调迁企业设立的新企业在“十五”期间享受税收优惠政策问题的通知》精神，公司享受增值税超基数返还政策，执行时间为2001年1月1日至2005年12月31日。
第五节 股票发行与股本结构
1.首次公开发行股票的基本情况
发行股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元
发行数量：3000万股 发行价格：6.14元
发行方式：向二级市场投资者定价配售 每股发行费用：0.319元
募集资金总额：18,420万元，扣除发行费用后实收资金17,462.93万元
配售对象：于2003年10月17日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值不少于1万元的投资者
发行费用总额：本次公开发行的费用总额为957.07万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等
2.首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的3000万股社会公众股中，二级市场投资者认购29,686,732股，其余313,268股由主承销商西部证券股份有限公司包销。
3.注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告
中勤万信会计师事务所有限公司为本次发行出具了勤信验字[2003]012号验资报告，全文如下：
验 资 报 告
勤信验字[2003]012号
全体股东:
我们接受委托，审验了贵公司截至2003年10月29日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币40,000,000.00元，根据2003年9月27日中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]122号文核准,贵公司向社会公众发行新股3,000万股，每股面值1元，每股发行价格6.14元，申请增加注册资本人民币30,000,000.00元，于2003年10月29日之前缴足，变更后的注册资本为人民币70,000,000.00元。经我们审验，截至2003年10月29日止，贵公司已收到社会公众缴纳的新增注册资本合计人民币30,000,000.00元（人民币叁仟万元整）。各股东均以货币出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币40,000,000.00元,已经湖北万信有限责任会计师事务所审验,并于2000年7月28日出具鄂万信验字[2000]028号验资报告,截至2003年10月29日止，变更后的累计注册资本为人民币70,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2.验资事项说明
中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王永新
中国注册会计师 傅孝思
中国·北京 二○○三年十月二十九日
4.本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2003年10月29日
入帐金额：178,029,300元
入帐银行：中国工商银行襄樊科技支行七里河分理处
入帐帐号：1804002219026008982
5.公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
(1)本次发行前后股本结构如下
（2）本公司目前最大十名股东情况
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。
1、董事
詹祖盛：男，本公司董事长。出生于1962年，湖北松滋人，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任湖北华光新材料有限公司董事、总经理。
熊熙然：男，本公司董事、总经理。出生于1959年，江西南昌人，本科学历，高级工程师。
王思增：男，本公司董事。出生于1945年，天津静海人，本科学历，高级工程师，现任北方光电工贸有限公司副董事长。
王朝钦：男，本公司董事、副总经理、财务总监。出生于1964年，湖北枝城人，本科学历，高级会计师。
冯继平：男，本公司董事。出生于1963年，湖北浠水人，本科学历，统计师。现任湖北华光新材料有限公司副总经理。
齐宝玉：男，本公司董事。出生于1950年，河北宁河人，本科学历，工程师。现任深圳市同仁和实业有限公司董事长。
宋传华：男，本公司董事。出生于1958年，山东滕县人，硕士研究生，高级工程师。现任湖北华光新材料有限公司副总经理。
李宗樵：男，本公司董事。出生于1963年，河南南阳人，本科学历，高级工程师。现任河南中光学集团有限公司董事长、中国兵器装备集团公司光电新产业部主任。
邹服进：男，本公司董事。出生于1965年，湖北枝城人，本科学历，助理研究员。现任中国兵器工业集团公司人劳部处长。
干福熹：男，本公司独立董事。出生于1933年，浙江杭州人，化学博士，博士生导师，研究员，中国科学院院士、世界科学院院士。
杨开忠：男，本公司独立董事。出生于1962年，湖南常德人，经济学博士，地理学博士后。现任首都发展研究院常务副院长。
2、监事
李建模：男，本公司监事会主席。出生于1949年，湖北老河口人，大专学历，副研究员。现任湖北华光新材料有限公司党委书记、副董事长、副总经理。
孔晓华：男，本公司监事。出生于1972年，湖北大冶人，大专学历，助理政工师。现任本公司审计部干事。
徐华峰：男，本公司监事。出生于1973年，湖北公安人，本科学历，工程师。现任本公司十三车间主任。
3、高级管理人员
熊熙然、王朝钦二位高级管理人员简历见上述董事简介。
曹幼鸣，女，本公司副总经理。出生于1957年，河南嵩县人，本科学历，高级工程师。
刘向东，男，本公司副总经理。出生于1963年，河北涿鹿人，本科学历，工程师。
李克炎，男，本公司副总经理。出生于1963年，湖北仙桃人，本科学历，高级工程师。
樊后檐，男，本公司董事会秘书，证券部部长。出生于1970年，湖北武汉人，本科学历。
4. 核心技术人员
詹祖盛、曹幼鸣、刘向东、徐华峰四位核心技术人员简历见上述简介。
井传发：男，本公司信息材料公司主任。出生于1965年，北京理工大学光学仪器专业本科毕业，高级工程师。
许庆成：男，本公司十一车间主任。出生于1950年，长春光学精密机械学院光学材料专业大学毕业，工程师。
陈亦念：男，本公司十四车间副主任。出生于1971年，长春光学精密机械学院光学材料专业本科毕业，工程师。
张卫：男，本公司十四车间主任。出生于1970年，长春光学精密机械学院无机非金属材料专业本科、企业管理专业硕士研究生毕业，工程师。
黄少林：男，本公司技术中心副主任。出生于1970年，长春光学精密机械学院无机非金属材料专业本科毕业，工程师。
公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在发行前均未直接或间接持有公司股份和关联企业的股份。
第七节 同业竞争与关联交易
1.同业竞争
发行人的实际控制人及其直接或间接控制的企业、控股股东及其实际控制的企业与发行人不存在同业竞争。
本公司控股股东华光厂已向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》：保证遵守法律、法规有关禁止同业竞争的规定；保证不直接或间接从事与股份公司产品或业务构成实质性竞争的任何活动；保证其控股子公司及其有实际控制权的公司不会从事与股份公司产品或业务构成实质性竞争的任何活动；保证不协助他人以任何方式进行与股份公司相同或相似产品或业务的竞争；保证不做出任何有损于股份公司及各股东利益的行为；如果违反上述承诺，将承担由此而引起的一切法律责任。公司其它四家发起人股东亦向本公司出具了避免同业竞争《承诺函》。
2.关联方、关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
3.公司的关联交易
公司的关联交易主要是与控股股东土地使用权的租赁、厂房买卖、资产转让、商标转让、专利申请权转让、专有技术许可以及综合服务等关联交易。
（1）《土地使用权租赁协议》
2000年8月23日，本公司筹委会与华光厂签订《土地使用权租赁协议》租用其位于湖北省襄樊市长虹北路129号的108,642.4平方米国有土地使用权，租赁期限为20年，年租金为641,940.94元。
（2）《厂房买卖协议》
2001年9月17日，本公司与华光公司签订了《厂房买卖协议》，华光公司将原租赁给本公司使用的位于湖北省襄樊市长虹北路129号的建筑面积36,384.01平方米的经营性房产出售给本公司，厂房转让价格以评估价值为准，截至2002年12月30日，本公司已支付完房产转让款。此次房产购买的交易金额19,303,103.00元，占交易当年末净资产额的25.20%。
（3）《综合服务协议》
2000年8月23日，本公司筹委会与华光厂签订《综合服务协议》，华光公司向本公司提供绿化、环卫、保安等配套服务，本公司每年向其支付绿化费62,555.00元、环卫费24,445.00元、保安费542,885.53元，协议有效期十年；本公司向华光公司提供转供水电服务，价格按本公司当年实际采购成本加上转供成本计算。绿化、环卫、保安服务等按季实际结算，供电、供水等每月按实际用量结算。
2001年8月27日，本公司与华光公司重新签订《综合服务协议》，本公司不再向湖北华光新材料有限公司职工家属区提供电力和供水服务，重新设定有效期10年，自2001年8月1日起计算，其他内容未发生变化。
（4）《资产转让合同》及《资产转让协议》
2000年9月10日，本公司与华光厂签订了《资产转让合同》，华光厂将部分镜片生产线的熔炉及相关配套设备和电力传导及给排水管线设备转让给本公司，以该批设备2000年8月31日的账面净值13,725,042.26元作为转让价格。由于电力部门所属资产范围变化，公司决定向华光公司退还电力线路资产，同时，上述购买资产的最终转让价格应根据资产评估结果进行调整。2001年8月27日，本公司与华光公司就上述设备转让事宜重新签订了《资产转让协议》对《资产转让合同》的转让资产范围进行调整，转让价格以经国有资产管理部门确认的评估中介机构出具的资产评估报告中所载的评估值为依据。详见本公司招股说明书第六节《业务和技术》之（十一）《公司重大业务和资产重组情况》。
（5）《注册商标转让合同》
2001年8月27日，本公司与华光公司签订《注册商标转让合同》，华光公司将两项注册商标无偿转让给本公司。
（6）《专利申请权转让协议》
2001年8月27日，本公司与华光公司签订《专利申请权转让协议》，华光公司将其拥有的“一种高强度磁盘基板用微晶玻璃及其制造方法”和“一种化学钢化玻璃磁盘基板制作方法”两项发明创造专利申请权无偿转让给本公司。
（7）《专有技术许可使用合同》
2001年8月27日，本公司与华光公司签订《专有技术许可使用合同》，华光公司许可本公司无偿使用“冷顶全电熔瓷铂连熔工艺”，合同有效期为10年。经华光公司第一届第六次董事会及本公司2002年度股东大会分别审议通过，华光公司将原许可本公司无偿使用的“冷顶瓷铂连熔工艺技术”无偿转让给本公司，在华光公司需要使用该技术时，本公司将无偿许可华光公司使用。
（8）《玻璃窑炉服务协议》
本公司与本公司股东襄樊华天元件有限公司分别于2001年8月27日、2002年10月30日签订《玻璃窑炉服务协议》，襄樊华天元件有限公司为公司光学材料生产所需的主要生产设备玻璃窑炉提供材料加工和维修维护服务。双方根据以市场情况拟定的《玻璃窑炉加工服务价格表》进行费用结算，结算价格根据市场情况每年修订一次。
（9）《保证合同》
2002年12月31日，华光公司与中国建设银行襄樊樊西支行签订《抵押合同》，为本公司与中国建设银行襄樊樊西支行签订的1400万元借款合同（借款期限自2002年12月31日至2005年6月30日）提供抵押担保，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日两年止。
本公司的关联交易均订立了公平、严密的协议，关联交易定价均是以有权部门确认的评估价值或市场公允价格为基础，本着互惠互利的原则协商确定交易价格，所有关联交易均遵循公平、公正、合理的定价原则。为避免关联交易损害本公司及中小股东利益，涉及本公司与关联企业发生关联交易的事项，董事会及股东大会在表决时关联董事及关联股东均进行回避。
关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司招股说明书全文。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年6月30日的财务会计资料已于2003年10月17日刊登在《中国中证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》本公司招股说明书中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司招股说明书全文与附录。
1.注册会计师意见
本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司对本公司过去三年及最近一期的资产负债表、利润表及最近一年又一期的现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（勤信审字[2003]第087号）。
2.简要会计报表
简要资产负债表
单位：人民币元
简要利润表
单位：人民币元
简要现金流量表
单位：人民币元
公司会计报表附注等有关内容，请查阅2003年10月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的本公司《招股说明书》全文及其附录。
3.主要财务指标
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：
第九节 其他重要事项
1.自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告前，本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司第一大股东———湖北华光新材料有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市日起做到：
（一）真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 上市推荐人及其意见
1.上市推荐人
公司名称： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 刘春茂
住所： 陕西省西安市东新街232号
联系电话： （029）7406272 （010）82023755—23、26
传真： （029）7406134 （010）62019060
联系人： 王晓明、万强、张武、平奋、赵霞
2.上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件。
本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。
上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
2003年11月1日
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