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福建省永安林业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年10月31日在公司五楼会议室召开，应到会董事8人，实到会董事6人（其中：林建平董事授权吴景贤董事代为表决），到会董事对以下事项进行审议：
一、审议通过《公司与关联方资金往来、对外担保事项自查报告及整改方案》的议案；
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）及中国证监会福州特派办福证监〔2003〕133号文的要求，本公司对截止2003年9月30日与关联方资金往来及对外担保事项进行了自查，形成自查报告及整改方案如下：
1、自查报告
⑴公司与关联方资金往来、占用情况
截止2003年9月30日，公司与关联方资金往来、占用情况如下：（金额：万元）
⑵公司对外担保情况
截止2003年9月30日，公司对外担保情况如下：
（金额：万元）
2、整改方案
⑴公司与关联方资金往来、占用情况
公司至2003年9月30日止，与本公司第一大股东－福建省永安林业（集团）总公司往来资金244．37万元，此笔业务属历史遗留问题，公司已将情况向永安市政府专题汇报，积极争取政府的支持和永安林业（集团）总公司的配合，力争在较短的年限内偿还。
⑵公司对外担保情况
公司至2003年9月30日止对外担保总额已达4．2157亿元，已超出《通知》许可的范围。为此，对已发生的对外担保，公司将分别采取到期解除和对认为不符合担保条件单位及时解除的措施，尽可能降低或有风险，具体方案如下：
①公司为福建省中化智胜化肥有限公司提供2157万元担保，我司争取采用置换担保等方式，尽早解除担保责任。
②公司为福州人造板厂提供担保3000万元，公司将寻求抵押、信用、置换等方式，解除担保责任。
③公司为福建省南纸股份公司提供担保19000万元，本公司将密切关注该担保单位具体情况，到期解除担保，做到有效控制或有风险。
④公司为福建新大陆科技集团有限公司提供担保18000万元，公司将密切关注合作伙伴的业绩、资产质量以及重要的财务指标，对被担保方经营情况进行有效跟踪，防范和化解或有风险。在保证自身融资需求的情况下，尽量压缩担保额度。
在对外担保的问题上，本公司认为应考虑风险与成本两方面的因素，对外担保虽然存在或有损失的风险，但只要采用互保的方式，有效地控制被担保单位的财务风险，对被担保单位经营状况等进行有效跟踪，就能保证自身融资需求同时又降低融资成本，而且采用担保方式的贷款是符合目前我国金融体制的运作模式。就目前而言，金融机构采用信用贷款规模过小，而资产抵押方式就我司为例，以林木资产抵押仅有国家开发银行开设此业务，其它商业银行还是空白，因此，本公司认为采用互保方式且控制被担保单位的财务风险是企业融资的一条有效途径。
二、审议通过《福建省永安林业（集团）股份有限公司投资者关系管理工作规范》等相关条例的议案；
经公司董事会审议：通过了《福建省永安林业（集团）股份有限公司投资者关系管理工作规范》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司投资者关系管理工作细则》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司构建信息沟通渠道及平台的实施方案》（全文将刊载于中国证监会指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过修改《公司章程》的议案，并同意将本议案报请公司股东大会批准。
根据中国证监会与国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2002年修订本）有关规定，结合公司实际状况，将《公司章程》修改及增加条款如下：
（一）增加条款：
在《公司章程》第四章第一节第四十一条后增设一条，第四十二条（原章程第四十二条及其后条款依次顺延），即：
第四十二条 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：
⑴公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；
⑵公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
（二）修改条款
原文：第五章 董事会
第九十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，行使人民币二亿元以下（含二亿元）的收购及出售资产、担保、贷款和其他投资事项的决定权；二亿元以上事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改稿：第五章 董事会
第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：
⑴收购、出售资产事项
①被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；
②被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10％以上（含10％）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；
③收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上（含10％）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；
④公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50％以上（含50％），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；
⑤公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。
⑵对外担保事项
①公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
②公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项，应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准；
③公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
④公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50％（含50％）；
⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
⑶贷款事项
①贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以内的事项；
②贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50％以上（含50％）的，应经股东大会批准；
⑷对外投资事项
①公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；
②对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以内的事项；
③对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上（含10％）的事项，应经股东大会批准；
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会
二00三年十月三十一日
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