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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,我们作为广东电力发展股份有限公司(以下称公司)之独立董事对具有关联交易性质的如下议案：《关于参股投资惠来石碑山风电场的议案》、《关于参与汕尾电厂(一期)投资的议案》进行了认真审议,并发表如下独立意见：
1、合法性
公司于2003年10月18日发出召开董事会会议的通知,2003年10月28日召开了公司董事会会议,公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了《关于参股投资惠来石碑山风电场的议案》、《关于参与汕尾电厂(一期)投资的议案》。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项分别属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)及控股股东的全资子公司超康投资有限公司(以下简称“超康投资”)、公司与控股股东粤电集团之间共同投资的行为,是关联交易,因此在关联交易表决时,所有关联方董事都遵守了回避的原则,7名非关联方董事(包括5名独立董事)一致表决通过了本次关联交易,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则,作出同意上述事项决策和披露信息的情形。
2、公平性
公司与粤电集团、超康投资共同投资惠来石碑山风电场项目；与粤电集团签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》、共同参与汕尾电厂(一期)投资的事项是关联交易,上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,有关协议中关联各方权利、义务关系清晰,不存在损害某一方利益的情形。
3、可行性：
(1)风电作为一种可再生的清洁能源,发展前景广阔,而且目前国内外的设备技术已日趋成熟,惠来石碑山风电场的风资源丰富,且由于属于特许权中标项目,在控制总投资的前提下,投资收益有一定保障,同时可以依托粤电集团积累在风电、清洁能源项目建设管理经验,进一步拓展能源投资领域；
(2)汕尾电厂项目从1994年起筹建,前期工作准备充分；厂址区位优势明显,地势平坦开阔、交通便利,电厂出线方便,上网条件好；建设规模大,总规划8×600MW大型燃煤机组,全部是大容量高参数机组,市场竞争力强。参与汕尾电厂(一期)投资,能进一步壮大主业规模,增强市场竞争力,符合公司总体发展战略。
公司坚持“办电为主,多元发展”的经营方针,采取了“加快主业规模扩张,适度谋求多元化发展”的战略。以上项目是贯彻公司既定发展战略的具体步骤,有利于公司的长远发展。
独立董事：王王君、张志越、宋献中
成欣欣、朱宝和
二00三年十月三十一日上海证券报
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