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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年截止10月29日,本公司与中国计算机软件与技术服务总公司(以下简称″中软总
公司″)发生的关联交易合同累计金额为人民币8,473,486.28元。根据《上海证券交易所股票上市规则》,分别披露如下：
1、2003年9月19日,本公司与中软总公司在北京签订了″某通讯社某软件开发与系统集成(二期工程)项目″技术服务合同。合同总金额2682324.00元。按照合同完成进度,本公司已确认收入2468553.68元。
2、2003年8月6日,本公司与中软总公司在北京签订了中软总公司办公大楼设备保修与网络维护合同。合同总金额341162.00元。本公司已收到全部合同款项。
3、2003年10月29日,本公司与中软总公司在北京签订了″Linux桌面操作系统及应用平台研发与产品化″技术开发合同。合同总金额4450000.00元。合同尚待执行。
4、2003年10月29日,本公司与中软总公司在北京签订了技术开发合同。合同总金额1000000.00元。合同尚待执行。
鉴于中软总公司是本公司的控股股东,以上交易构成了关联交易。上述交易经公司2003年10月29日第二届董事会第三次会议审议通过,公司董事长唐敏、董事刘天卓作为关联董事回避了表决,公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
中国计算机软件与技术服务总公司简称中软总公司,是1990年7月成立的大型国有软件企业,是中国电子信息产业集团公司所属的全资子公司,注册资本4935万元。中软总公司作为一家集团性质的公司,主要以投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术为主营业务,并设有中央研究所和信息中心。1999年,中软总公司被国家经贸委列为520家重点国有企业,是其中唯一一家软件企业。
三、关联交易的基本情况
1、根据″某通讯社某软件开发与系统集成(二期工程)项目″技术服务合同,中软总公司委托本公司承担某通讯社某软件开发与系统集成(二期工程)项目的研发和实施。
2、根据中软总公司办公大楼设备保修与网络维护合同,中软总公司委托本公司对其办公大楼原网络系统中的设备提供维修及技术支持服务。
3、根据″Linux桌面操作系统及应用平台研发与产品化″技术开发合同,中软总公司委托本公司开发Linux桌面操作系统及应用平台,为企业及政府的实际应用提供全面的支持。
4、根据2003年10月29日签订的另一技术开发合同,中软总公司委托本公司进行″中文安全操作系统″项目的技术开发,开发适应国情、满足国内企业和政府需求的中文安全操作系统产品。
四、关联交易的定价政策
以上关联交易中,定价均为参照市场价格的协议价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
以上交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司的正常经营业务范围,所涉及金额较小,占全年营业收入、采购总金额的比例较低,对公司的利润影响较小。
六、独立董事的意见
公司的独立董事李明树先生、秦荣生先生、管维立先生发表独立意见认为：上述关联交易有利于公司主营业务的发展；定价公平合理,没有损害公司和其他股东的利益；董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司的关联董事遵守了回避制度。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司董事会
2003年10月29日上海证券报
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