兰太实业(600328)资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、交易双方基本情况

　　甲方：内蒙古兰太实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称″本公司″)

　　乙方：内蒙古吉兰泰盐化集团公司(以下简称″盐化集团″)

　　交易(资产置换)标的：

　　(1)盐化集团所持有的内蒙古时代科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称″时代科技″)2.47%的股权,计432万股,作价933.12万元。

　　(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,差额6.59万元以现金补足。

　　2、本公司于2003年10月28日在公司所在地内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇与盐化集团签署了《资产置换协议书》。

　　3、盐化集团为本公司的控股股东,属本公司关联企业。

　　4、董事会审议关联交易的情况

　　本公司第二届董事会第十三次会议于2003年10月29日在本公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,关联董事王刚先生、张万德先生、侯瑛先生、赵玉怀先生在审议该议案时,按照有关证券法律、法规之规定回避了表决。

　　会议由董事长王刚先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与集团公司资产置换暨关联交易的议案》,独立董事对此议案表示同意。

　　二、关联方介绍

　　1、盐化集团系1996年12月设立,企业性质为国有企业,法定代表人为王刚,注册地址为内蒙古阿拉善左旗,注册资本为1.13亿元人民币,为本公司的控股股东。盐化集团主要经营范围：制药、塑料制品、水泥预制构件、印刷、建筑安装、汽车运输、修理、建材、电器维修、餐饮、旅店服务等。

　　2、时代科技的控股股东为时代集团公司,该公司成立于1993年7月,为集体所有制企业,注册资本1000万元,法定代表人为彭伟民,注册地为北京市海淀区上地信息产业基地。主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让；工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子器件的制造等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的总计933.12万元。

　　(1)盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,作价933.12万元。经北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字?2003?第028号《评估报告》,以2003年9月30日为基准日,盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,评估价值为933.12万元。

　　时代科技原名内蒙古民族实业集团股份有限公司,1993年设立,注册资本为17,504万元,法定代表人为王小兰,注册地址为内蒙古呼和浩特市,主要股东为：时代集团公司,持股比例为29.28%；北京益泰电子集团有限责任公司,持股比例为18%。该公司主要生产经营工业自动化控制测试仪器,计算机网络工程,电子元器件的技术开发,服务,转让?工业自动化控制设备,测试仪器,普通机械,电气机械及器材,金属制品,试验机,试验检测仪器,光学仪器。

　　时代科技主要财务数据?(单位：人民币元)

　　项目2002年12月31日2003年9月30日

　　已经审计 未经审计

　　总资产366,203,307.88340,704,205.10

　　总负债82,414,625.6342,633,253.06

　　净资产279,586,689.84291,121,354.51

　　主营业务收入118,131,176.4957,638,460.30

　　主营业务利润37,555,541.0224,316,523.22

　　净利润30,519,445.8711,534,664.67

　　(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,具体如下：

　　编制单位：内蒙古兰太实业股份有限公司(单位：人民币元)

　　序号名称原值已提坏账准备帐面价值

　　1内蒙黄河化工集团公司6,976,374.091,046,456.115,929,917.98

　　2太原化学工业集团公司1,481,040.92222,156.141,258,884.78

　　3陕西省渭南市盐业公司806,091.33120,913.70685,177.63

　　4山西省农药厂594,890.1889,233.53505,656.65

　　5忻州地区盐业公司389,990.1458,498.52331,491.62

　　6陕西省盐业采购供应站349,119.7652,367.96296,751.80

　　7巴盟化工厂302,871.3345,430.70257,440.63

　　合计10,900,377.751,635,056.669,265,321.09

　　其中：差额6.59万元以现金补足。本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议签定的日期、地点

　　本公司与盐化集团签订的《资产置换协议》于2003年10月28日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇签署。

　　2、协议生效的条件和时间

　　《资产置换协议》自资产置换双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章后提交双方董事会审议通过后生效。

　　3、协议约定的股权交易价格

　　本公司以拥有的应收账款与盐化集团持有的时代科技2.47%的股权进行资产置换。

　　(1)盐化集团持有的时代科技2.47%的股权,计432万股,经北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联(京)评报字［2003］第028号《评估报告》,以2003年9月30日为基准日,评估价值为933.12万元。

　　(2)本公司名下的应收账款帐面价值926.53万元,差额6.59万元以现金补足。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易基于下述目的：优化资产结构,降低经营风险。董事会认为本次交易对于本公司是有利和可行的。

　　本次交易实施后,将促进本公司资产质量的优化,降低应收账款。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,符合上市公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会第二届第十三次会议决议

　　2、监事会第二届第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、资产置换协议

　　5、北京中天华正会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

　　6、北京国众联资产评估有限公司所出具的国众联(京)评报字［2003］第028号《评估报告》

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　2003年10月30日内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,对本公司第二届董事会第十三次会议《关于本公司与集团公司进行资产置换暨关联交易的议案》进行了审议,并仔细阅读了本公司与集团公司签署的《资产置换协议》,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　上述资产置换属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易有利于改善公司的资产结构,提高资产质量,降低财务风险,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：张治务、于学舜、张巨林

　　2003年10月29日北京中天华正会计师事务所关于内蒙古兰太实业股份有限公司资产置换事宜暨关联交易之独立财务顾问报告

　　中天华正(蒙)专?2003?012号

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

　　兰太股份：指内蒙古兰太实业股份有限公司

　　集团公司：指内蒙古吉兰泰盐化集团公司

　　时代科技：指内蒙古时代科技股份有限公司

　　本次资产置换暨关联交易?指兰太股份将部分应收账款与集团公司持有的时代科技2.47%的股权进行置换的行为

　　独立财务顾问：指北京中天华正会计师事务所有限公司

　　元：指人民币元

　　二、绪言

　　本财务顾问接受兰太股份的委托,担任本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问,本着独立、客观、公正的原则,对本次关联交易发表独立的财务顾问意见并出具独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章,依据交易各方提供的协议、董事会决议、资产评估报告以及其他相关资料制作而成。

　　本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本财务顾问与本次关联交易各当事人除本事项外无其他利益关系。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实,包括财务顾问取得的本次交易其他当事人的有关材料由交易双方提供,并向本财务顾问保证其所提供的为出具本财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,且保证所有材料均不存在重大遗漏。

　　3、本财务顾问按照证券行业的业务标准、道德规范,充分了解了本次资产置换暨关联交易行为,并对有关资料进行了必要的抽查核阅,使本财务顾问就关联交易发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但作为独立的本财务顾问,并未参与该项关联交易条款的磋商和谈判,且财务顾问的职责范围并不包括应由兰太股份董事会负责的本次交易在商业上的可行性评价,因此本财务顾问对此提出的意见是基于该项交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有责任的假设提出的。

　　4、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观、公正的原则,发表独立财务顾问意见,旨在对本次涉及的资产置换暨关联交易做出独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。同时财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对兰太股份的任何投资建议,本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读兰太股份董事会发布的关于本次所涉及资产置换暨关联交易的公告及其他文件。

　　三、本次关联交易各方的基本情况及相互关系

　　(一)关联交易各方的基本情况

　　1、兰太股份(股权受让方)

　　兰太股份是经内蒙古自治区人民政府内政股批字?1998?22号文批准,以集团公司作为主要发起人,联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司共同发起设立的股份有限公司,并于1998年12月31日经内蒙古自治区工商行政管理局核准登记,注册资本为112,652,899.00元。2000年10月经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?155号文批准,兰太股份向社会公开发行人民币普通股6000万股,于2000年12月22日在上海证券交易所上市交易。并于2000年12月12日在内蒙古自治区工商行政管理局变更注册登记,变更后的注册资本为172,652,899.00元,注册号：1500001007153。兰太股份又根据2002年股东大会的决议,由资本公积转增注册资本51,795,870.00元,转增后的注册资本为224,448,769.00元。兰太股份2002年度经审计后的净利润为43,813,075.26元,2002年末经审计的净资产为651,039,933.83元。法定代表人：王刚。注册地址：内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇。经营范围：公司主要从事生产销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品、金属钠、液氯、盐化工产品、天然胡萝卜素系列产品以及盐藻粉、盐田生物产品等。

　　2、集团公司(股权出让方)

　　集团公司系1996年12月由吉兰泰盐场作为全区建立现代企业制度的试点单位而组建的,企业性质为国有企业,注册资本11,318万元,注册号：1529001000104,是兰太股份的控股股东。法定代表人王刚,注册地址为内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇。集团公司主要经营范围：氧气、水泥预制构件、胶板印刷、物资供应、建筑安装、汽车运输、修理、硫化碱、元明粉、石膏粉及制品、石材、制药、绒毛梳洗及制品、电器维修、水电暖供应、餐饮、旅店服务。

　　3、时代科技(交易标的)

　　时代科技原名内蒙古民族实业集团股份有限公司(简称民族集团),是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字?1993?第1号文批准,由内蒙古民族商场(集团)总公司为唯一发起人,通过定向募集方式设立的股份有限公司。1996年10月向社会公开发行人民币普通股1850万股,在深圳证券交易所上市交易。民族集团经2003年第一次临时股东大会通过：将全称由″内蒙古民族实业集团股份有限公司″变更为″内蒙古时代科技股份有限公司″,公司证券简称由″民族集团″变更为″时代科技″。时代科技2002年度经审计后的净利润为30,519,445.87元,2002年末经审计的净资产为279,586,689.84元。

　　(二)各方当事人的关系

　　集团公司持有兰太股份股本13,293万股,占股本总额的59.22%,集团公司基于与兰太股份的股权控股关系而构成关联方；集团公司持有时代科技股本432万股,占股本总额的2.47%,是时代科技的第三大股东。本次资产置换属于关联交易。

　　四、本次关联交易的目的

　　1、集团公司根据整合内部资源的需要,增强资产的流动性,逐步改善长期投资在总资产中所占的比例,促进企业转换经营机制；

　　2、兰太股份为了优化资产结构,降低应收帐款,从而减少经营风险；

　　五、本次关联交易遵循的基本原则

　　1、遵守国家有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

　　2、平等有偿、公平互利原则；

　　3、诚实信用、协商一致原则；

　　4、坚持公开、公平、公正,充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　六、本次资产置换协议的主要内容

　　(一)交易标的

　　1、置入资产

　　本次资产置换的拟置入资产为集团公司持有的时代科技2.47%的股权。

　　2、置出资产

　　本次资产置换的拟置出资产为兰太股份的部分应收帐款。

　　(二)定价原则

　　根据本次资产置换交易双方签署的《资产置换协议书》,本次关联交易的拟置入资产定价以北京国众联资产评估有限公司评估的时代科技的股权资产评估价值为依据,拟置出资产应收帐款以帐面价值为依据。

　　(三)交易金额及方式

　　截止2003年9月30日,集团公司持有时代科技432万股的股份,占时代科技股份总额的2.47%,评估价值为933.12万元,以评估价值为交易额。兰太股份的部分应收帐款帐面价值为926.53万元,以帐面价值为交易额,其差额6.59万元以现金补足。

　　(四)生效条款

　　《资产置换协议书》经双方签字盖章后成立,经本公司董事会批准后生效。

　　七、独立财务顾问意见

　　(一)基本假设

　　本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：

　　1、本财务顾问意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、本次交易的实施和生效不存在其他障碍；

　　3、兰太股份及其关联企业以及本次交易所涉及的资产所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　5、其他不可抗力因素造成重大影响；

　　6、相关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整。

　　(二)本次关联交易的评价

　　本独立财务顾问报告根据相关各方提供的资料,经过审慎、必要的调查,结合本独立财务顾问的专业判断,认为：在上述假设条件和交易原则下,兰太股份用应收帐款置换股权符合相关法律、法规和兰太股份章程的有关规定,充分体现了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的利益。具体如下：

　　1、合法、合规性

　　对于本次资产置换暨关联交易,各方当事人及聘请的中介机构履行了如下程序：

　　(1)本次关联交易已由兰太股份第二届董事会第十三次会议审议通过。

　　(2)关联交易各方已承诺,所涉及的股权、债权无任何担保、质押、抵押情况,亦未涉及任何争议及诉讼；

　　2、公平、公正性

　　本次资产置换暨关联交易的公平、公正及对非关联股东权益的保护有以下方面：

　　(1)本独立财务顾问认为,兰太股份的本次资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,充分体现了公平、公开、公正的原则,有效地维护了全体股东的利益。

　　(2)本次关联交易所涉及的拟置出资产转让价格是以有证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字?2003?028号评估报告为依据所确定,体现了公平、公正的原则,保护了所有股东的合法权益。

　　(3)独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生对本次关联交易发表了独立意见,同意本次关联交易行为。

　　八、提请投资者注意的其他问题

　　本次资产置换暨关联交易符合兰太股份及其全体股东的利益,但作为本次交易的财务顾问,特提请投资者注意以下事项：

　　1、本独立财务顾问报告不构成对兰太股份的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；

　　2、中国证券市场尚在发展规范中,证券市场价格非理性波动,上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

　　3、提请广大投资者认真阅读兰太股份董事会发布的关于本次资产置换暨关联交易的公告、《资产置换协议书》及评估报告等相关资料。

　　九、备查文件

　　1、兰太股份第二届十三次董事会决议；

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　3、资产置换暨关联交易公告；

　　4、《资产置换协议书》；

　　5、北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字?2003?028号《资产评估报告》。

　　北京中天华正会计师事务所

　　二零零三年十月三十日上海证券报