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重要内容提示：
交易内容
公司与西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称“海星集团”)共同出资参与“阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段”项目投资,并以自有资金9100万元人民币与海星集团共同设立项目公司“开封海星高速公路有限公司”(暂定名)。
关联人回避事宜
董事会审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本项关联交易是共同投资具有较高的经济和社会效益的高速公路项目,该项目属于基础设施产业,项目建成后经营期间可给公司带来稳定的收益,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
西安海星现代科技股份有限公司(以下简称＂海星科技＂或＂本公司＂)第二届董事会第十四次会议于2003年10月29日以通讯方式召开,会议作出决议,同意公司参与“阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段”项目投资,同意公司以9100万元人民币与海星集团共同设立项目公司“开封海星高速公路有限公司”(暂定名),并占其35%股权。
2003年10月29日在河南省开封市,本公司及海星集团组成联合体与开封市人民政府签署了《关于阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段项目投资框架协议书》。根据协议公司与海星集团共同出资建设阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段高速公路。为实施项目本公司将自筹资金9100万元人民币与海星集团共同设立项目公司“开封海星高速公路有限公司”(以下简称“项目公司”)对项目进行投资、设计、施工、运营和维护,该“项目公司”拟注册资本为人民币2.6亿元,其中本公司占其35%股权,海星集团占其65%股权。
阿荣旗至深圳公路北起内蒙古的阿荣旗,经辽宁、河北、北京、河南、湖北、江西,进入广东,止于深圳,全长3770公里,是我国一条南北公路大动脉。阿深公路由河北大名县进入河南省,经濮阳、开封、周口、潢川,于新县进入湖北省,河南省境内全长约560公里。开封至通许周口界公路是阿深公路河南省境内重要的部分,它连接开封与周口两市。这条道路的建成将形成河南省境内纵贯南北的一条重要运输大通道,对沿线国民经济发展及完善高速公路网络将产生深远的影响。
开封至通许周口界高速公路建设里程全长63.96公里,设计行车速度120公里/小时,双向四车道标准,路基宽度28米。该项目概算投资总额20.55亿元,经营期最长可为30年,经营期满后道路将无偿转交开封市政府。本项目公路建成后,“项目公司”将按河南省人民政府批准依法收取车辆通行费,收费标准由河南省发展计划部门会同河南省交通主管部门审批。
海星集团为本公司持股31.76%的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该公司为本公司关联人,与关联人共同投资构成了本公司的关联交易。
公司董事会审议本项关联交易时,2名关联董事回避了表决。
本次关联交易金额超过3000万元人民币或本公司最近经审计净资产值的5%,故本次关联交易须经过公司股东大会批准,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资各方介绍
1、西安海星现代科技股份有限公司
海星科技经中国证券监督管理委员会“证监发字?1999?53号”文件批准,于1999年5月26日公开发行社会公众股6800万股,于1999年6月11日上市。现注册资本21780万元人民币。注册地址：西安市高新开发区科技二路62号,法定代表人：荣海。
2、西安海星科技投资控股(集团)有限公司
海星集团现注册资本为10000万元人民币,注册地址：西安市高新开发区科技二路62号,法定代表人：荣海,经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
三、合作投资的基本情况
1、合资公司名称：“开封海星高速公路有限公司”(暂定名)。
2、注册资本：2.6亿元人民币
3、持股比例：海星科技出资9100万元人民币,占35%股权,海星集团出资16900万元人民币,占65%股权。
4、经营范围：高速公路投资、施工、运营和维护(以工商机关核准后为准)。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
拟实施的开封至通许周口界高速公路项目,对实现公司的可持续发展具有十分重要的意义。该项目属于基础设施产业,项目建成后经营期间每年可给公司带来稳定的收益,同时该项目具有投资见效快、可行性强、风险小等特征,将为公司提供新的利润增长点。本项共同投资项目具有较高的经济和社会效益,有利于拓展公司经营领域,增强市场竞争力,降低经营风险,有利于公司的持续发展,有利于提升公司盈利和资产质量。
五、独立董事的意见
就本次共同投资的关联交易的议案,本公司独立董事雷锦录、胡养雄、张燕均发表了同意意见。
六、备查文件目录
1.董事会决议
2.《关于阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许(周口界)段项目投资框架协议书》特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
2003年10月30日上海证券报
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