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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年10月29日,江苏中天科技股份有限公司(以下简称＂中天科技＂或＂公司＂)以通讯表决的方式召开了第二届董事会第七次会议。会议应参会董事9名,实际参会董事7名,符合《公司法》的有关规定。公司第二届监事会成员参与了本次会议。
会议讨论通过了下列议案,并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
二、审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案,该议案尚须提交股东大会审议；
详见2003年10月31日上海证券报、中国证券报、证券时报刊登的《江苏中天科技股份有限公司改变募集资金用途公告》
三、审议通过关于修订《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理制度》
四、审议通过了关于修改《江苏中天科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,拟在《公司章程》第八章增加第四节,对公司对外担保审批程序、被担保对象资信标准的作出规定。具体条款如下：
第四节担保
第二百一十五条公司的对外担保必须严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章的要求进行,履行相应的程序,并及时做好信息披露工作。
第二百一十六条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,对强令公司为他人提供担保的行为,公司有权拒绝。
第二百一十七条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第二百一十八条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第二百一十九条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%,对互保企业的担保金额不应超过被担保企业最近一期经审计的净资产50%。
第二百二十条公司对外担保的应履行的程序
(一)公司对被担保对象的资信进行评审,不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(二)担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的,提交董事会审议,并须取得董事会全体成员2/3以上的同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(三)对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
(四)董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况,并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。
(五)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二百二十一条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二百二十二条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第二百二十三条公司为债务人履行担保义务后,应采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第二百二十四条公司应完善内部控制制度,未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二百二十五条公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司有权追究当事人的责任。
公司章程此后内容的条目依次顺延。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司第三季度报告》(详见2003年10月31日上海证券报、中国证券报、证券时报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
六、董事会决定于2003年12月5日召开2003年第二次临时股东大会,具体事项见当日公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二OO三年十月二十九日上海证券报
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