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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第一届董事会第十二次会议于2003年10月28日在三元广安宾馆会议室召开,应到董事11名,实到11名。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下事项：
1、审议通过关于更换董事的议案；
同意邢春华先生辞去公司董事职务；同意推荐张英女士为董事。独立董事朱武祥先生、高亮英女士、刘萍女士同意推荐张英女士为公司董事。该议案须提请股东大会审议。(张英女士的简历见附件一)
2、审议通过关于职务变动的议案；
同意邢春华先生辞去公司董事长职务；同意赵及锋先生辞去公司常务副总经理职务；选举包宗业先生为董事长。(包宗业先生的简历见附件二)
3、审议通过关于《公司2003年第三季度报告》全文的议案；
4、审议通过关于入股北京百鑫经贸公司(＂百鑫公司＂)的议案；
同意公司出资2,500万元入股百鑫公司,百鑫公司改制为有限责任公司。公司入股后,百鑫公司的注册资本由30万元增至2,530万元,其中公司占98.8%,原股东北京市德瑞实业公司占1.2%。
5、审议通过关于向河北容城三元乳业有限责任公司(＂容城三元＂)增资的议案；
同意公司向容城三元增资630万元,河北宏利达实业有限公司相应缩股,增资后该公司注册资本为1830万元,其中公司占67.87%,河北宏利达实业有限公司占32.13%。
6、审议通过了关于转让北京三元嘉铭房地产开发有限公司(＂三元嘉铭＂)部分股权的议案；
同意向北京嘉铭投资管理有限公司转让公司所持有的三元嘉铭35%的股权,依据北京德威评估有限责任公司出具的以2003年9月30日为评估基准日的《三元嘉铭公司资产评估报告》中三元嘉铭公司净资产的评估值,确定转让价格为人民币1,709.42万元。转股后,三元嘉铭注册资本仍为3,000万元,其中公司占40%,北京嘉铭投资管理有限公司占60%。
7、审议通过关于为呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(＂呼伦贝尔三元＂)贷款延期继续提供担保的议案；
同意为控股子公司呼伦贝尔三元1,000万元人民币银行贷款继续提供担保,期限为两年。此担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
8、审议通过了关于核销应收账款坏帐的议案；
同意核销已提坏帐准备、三年以上确实无法收回的金额为10,276,365.01元的坏帐。
9、审议通过关于修改《北京三元食品股份有限公司公司章程》的议案；
(1)同意原章程第六十八条＂股东大会采取记名方式投票表决。＂
修改为＂股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事时应采用累积投票制度进行表决。
股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的1/2。
累积投票制度的具体方法由公司在股东大会议事规则中另行规定。＂
(2)同意原章程第五章第三节董事会第一百一十七条增加＂公司不得为控股股东及本公司持有50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。＂
(3)同意原章程第五章第三节董事会第一百一十九条增加：＂(六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额500万元以下(含500万元)的对外投资、租赁和出售、购买、承包经营等资产处置事宜,董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。＂以下各款序号依次顺延。
该议案须提请股东大会审议。
10、审议通过关于《北京三元食品股份有限公司投资者关系管理制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
北京三元食品股份有限公司董事会
2003年10月31日
附件一：包宗业先生简历
姓名：包宗业性别：男
出生年月：1947年2月学历：大学本科
职称：高级经济师政治面貌：中共党员
【经历】
1964年--1979年永乐店农场工人、干部；
1979年--1983年北京市农场局任副处长；
1983年--1988年北京市牛奶公司任副经理、经理；
1988年--1997年北京市农工商联合总公司任总经理助理、副总经理；
1997年--2001年北京市农工商联合总公司任总经理；
2001年--2002年北京三元集团总公司任总经理
2002年--今北京三元集团有限责任公司董事长
附件二：张英女士简历
姓名：张英性别：女
出生年月：1962年12月学历：研究生
职称：高级会计师政治面貌：中共党员
【经历】
1984--1990北京机械局职工大学工业会计专业教师
1991--1997保利大厦财务部曾任计财部经理、总会计师
1997--1998鑫子集团财务总监、同期兼任鑫威行物业管理公司总经理
1999--1999光大国际饭店物业管理公司财务总监
1999--2001北京三元食品有限公司副总经理、财务总监
2001--至今北京三元食品股份有限公司副总经理、财务总监上海证券报
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