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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
（以下简称“公司”）分别以人民币3，481．04万元、2，893．43万元受让重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称“重啤集团”）下属重庆啤酒集团梁平有限责任公司（以下简称“梁平啤酒”）、重啤（集团）合川啤酒有限责任公司（以下简称“合川啤酒”）的啤酒生产经营性资产及相关负债。
关联人回避事宜
公司董事会在审议此项议案时，与关联人有利害关系的董事（华正兴、黄明贵、邓如碧）已回避表决；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人重啤集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购完成后，公司资产总额增加25，240万元，负债总额增加18，866万元，预计每年新增啤酒销量约10万吨，新增销售收入约14，000万元，新增利润总额约900万元，有利于对重庆地区啤酒销售市场的整合，有利于解决与控股股东存在的同业竞争问题，对增加公司良好的持续经营能力具有长远的战略意义。
需提请投资者注意的其他事项
合川啤酒固定资产中有账面原值为381．58万元、账面净值为338．53万元、建筑面积为10，643．79平方米的房屋及建筑物其所有权证正在办理过程中。
一、关联交易概述
2003年10月29日公司分别与梁平啤酒、合川啤酒在重庆签署了《资产转让协议》。公司以人民币3，481．04万元受让梁平啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债、以人民币2，893．43万元受让合川啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债。
鉴于重啤集团是公司之控股股东，持有公司13，854．75万股的股份，占公司总股本的54．06％；同时梁平啤酒、合川啤酒系重啤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司2003年第三届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议此项议案时，除与关联人有利害关系的董事（华正兴、黄明贵、邓如碧）回避表决外，出席会议的其他董事一致通过该项议案。公司独立董事同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施，并出具了独立意见书。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次关联交易尚需获得重庆轻纺控股（集团）公司批准。
二、关联方介绍
1、梁平啤酒系重啤集团设立的国有独资公司，成立于2001年1月18日，注册资本为1，117万元，企业法人营业执照注册号为渝梁5002281800358，法定代表人为黄明贵，注册地址为重庆市梁平县梁山镇梁山路518号，经营范围包括生产和销售啤酒、饮料及相关产品以及相关的技术服务。梁平啤酒2002年12月31日净资产为1，983．31万元，2002年度净利润为443．54万元。
公司与梁平啤酒为同受重啤集团控制的关联方。截至2003年9月30日，重啤集团持有公司13，854．75万股的股份，占公司总股本的54．06％；同时重啤集团持有梁平啤酒100％的股权。
至本次关联交易止，公司与梁平啤酒的关联交易金额超过3000万元。
2、合川啤酒成立于1999年3月25日，注册资本为400万元，企业法人营业执照号为渝合5003821800662，法定代表人为王东亚，注册地址为合川市太和镇接龙街150号，经营范围为生产、销售啤酒及饮料。合川啤酒2002年12月31日净资产为136．10万元，2002年度净利润为－283．41万元。
公司与合川啤酒为同受重啤集团控制的关联方。截至2003年9月30日，重啤集团持有公司13，854．75万股的股份，占公司总股本的54．06％；同时重啤集团直接和间接共持有合川啤酒100％的股权。
至本次关联交易止，公司与合川啤酒的关联交易金额未达到3000万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为梁平啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债、合川啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债。
（一）根据海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字（2003）第136号资产评估报告书、重庆金地资产评估有限责任公司出具的重金（地）（2003）（估）字第102号土地估价报告，本次关联交易所涉及的梁平啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债明细资料如下（金额单位：万元）：
上述资产及负债已经具有证券业务资产评估资格的海南中力信资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2003年9月30日，流动资产及固定资产的主要评估方法为重置成本法；无形资产项下土地使用权已经重庆金地资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2003年9月30日，评估方法为基准地价系数修正法、成本法和剩余法。
上述资产、负债及相关损益已经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（二）根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2003）第105号资产评估报告书、重庆金地资产评估有限责任公司出具的重金（地）（2003）（估）字第106号土地估价报告，本次关联交易所涉及的合川啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债明细资料如下（金额单位：万元）：
固定资产中有账面原值为381．58万元、账面净值为338．53万元、建筑面积为10，643．79平方米的房屋及建筑物其所有权证正在办理过程中。
上述资产及负债已经具有证券业务资产评估资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司进行评估，评估基准日为2003年9月30日，流动资产及固定资产的主要评估方法为重置成本法；无形资产项下土地使用权已经重庆金地资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2003年9月30日，土地使用权的评估方法为基准地价系数修正法、成本法和剩余法。
上述资产、负债及相关损益已经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）涉及受让梁平啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债的主要内容和定价政策
公司与梁平啤酒于2003年10月29日签署了资产转让协议，主要内容如下：
1、定价方式
以海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字（2003）第136号资产评估报告书所载明的资产评估净值作为资产转让价格。
2、交易价格
根据海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字（2003）第136号资产评估报告书，本次资产转让定价金额为人民币3，481．04万元。
3、交易结算方式
在资产转让协议生效之日起的15日内，公司以支票转帐方式向梁平啤酒支付受让资产价款的50％；在公司与梁平啤酒办理完毕资产交接手续之日起的5日内，公司向梁平啤酒支付受让资产价款的50％。
4、关联人在交易中所占权益的性质及比重
本次收购前，关联人梁平啤酒拥有收购资产100％的所有权，收购完成后，公司将拥有收购资产100％的所有权。
5、交易合同的生效条件
本次关联交易已通过如下批准程序：（1）公司2003年第三届董事会第十九次会议审议通过；（2）梁平啤酒2003年9月22日董事会审议通过；（3）重啤集团2003年10月13日董事会审议通过；（4）梁平啤酒本次拟出售资产事宜已获得重庆轻纺控股（集团）公司的批复。
此外，本次关联交易尚需满足以下条件方可生效：
（1）尚需获得公司2003年第一次临时股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人重啤集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权；
（2）重庆轻纺控股（集团）公司批准同意本协议项下资产收购事项；
（3）重庆市国有资产监督管理委员会对海南中力信资产评估有限公司出具的中力信资评报字（2003）第136号《资产评估报告书》予以备案。
（二）涉及受让合川啤酒啤酒生产经营性资产及相关负债的主要内容和定价政策
公司与合川啤酒于2003年10月29日签署了资产转让协议，主要内容如下：
1、定价方式
以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2003）第105号资产评估报告书所载明的资产评估净值作为资产转让价格。
2、交易价格
依据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2003）第105号资产评估报告书，本次资产转让定价金额为人民币2，893．43万元。
3、交易结算方式
在资产转让协议生效之日起的15日内，公司以支票转帐方式向合川啤酒支付受让资产价款的50％；在公司与合川啤酒办理完毕资产交接手续之日起的5日内，公司向合川啤酒支付受让资产价款的50％。
4、关联人在交易中所占权益的性质及比重
本次收购前，关联人合川啤酒拥有收购资产100％的所有权，收购完成后，公司将拥有收购资产100％的所有权。
5、交易合同的生效条件
本次关联交易已通过如下批准程序：（1）公司2003年第三届董事会第十九次会议审议通过；（2）合川啤酒2003年9月19日董事会及2003年10月14日临时股东会审议通过；（3）重啤集团2003年10月13日董事会审议通过；（4）合川啤酒本次拟出售资产事宜已获得重庆轻纺控股（集团）公司的批复。
此外，本次关联交易尚需满足以下条件方可生效：
（1）尚需获得公司2003年第一次临时股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人重啤集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权；
（2）重庆轻纺控股（集团）公司批准同意本协议项下资产收购事项；
（3）重庆市国有资产监督管理委员会对重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字（2003）第105号《资产评估报告书》予以备案。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为规避与重啤集团的同业竞争，规范运作，并能迅速扩大公司的生产规模和市场占有率，公司拟实施本次关联交易。本次收购完成后，公司将对收购资产继续注入管理、技术和资金，在保证其平稳过渡的基础上，对其科学地改造，使其服务于公司的整体发展战略。同时，公司的啤酒年生产能力将由45万吨增加至62万吨，使公司在重庆地区的市场占有率达到95％以上，有利于资源调配、强化规模优势、提高盈利能力，有利于对重庆地区啤酒销售市场的整合，有利于解决与控股股东存在的同业竞争问题，对增加公司良好的持续经营能力具有长远的战略意义。
本次收购完成后，公司资产总额增加25，240万元，负债总额增加18，866万元，预计每年新增啤酒销量约10万吨，新增销售收入约14，000万元，新增利润总额约900万元。
本次交易收购的资产包括土地使用权。本次收购完成后土地使用权的摊销年限以及摊销对公司每股收益的影响如下：
六、独立董事的意见
公司独立董事翁宇、陈万志就本次关联交易发表独立意见如下：
1、此次收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产经营性资产和重啤（集团）合川啤酒有限责任公司啤酒生产经营性资产，有利于解决公司与控股股东存在的同业竞争问题以及啤酒主业的发展；
2、该项关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程等的有关规定，董事会表决程序合法有效；
3、该项关联交易有关协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司其他股东利益的情形；
4、同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施。
七、独立财务顾问的意见
重庆天健会计师事务所有限责任公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告（见附件）。独立财务顾问认为：本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益、体现了“公开、公正、公平”的原则、未发现交易行为有违反国家相关法律法规和公司章程规定的情况。
八、备查文件
（1）《重庆啤酒集团梁平有限责任公司与资产转让协议》；
（2）《重啤（集团）合川啤酒有限责任公司与资产转让协议》；
（3）海南中力信资产评估有限公司中力信资评报字（2003）第136号资产评估报告书；
（4）重庆康华会计师事务所有限责任公司重康会评报字（2003）第105号资产评估报告书；
（5）重庆金地资产评估有限责任公司重金（地）（2003）（估）字第102号土地估价报告及土地估价报告备案表；
（6）重庆金地资产评估有限责任公司重金（地）（2003）（估）字第106号土地估价报告及土地估价报告备案表；
（7）重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审（2003）第234号审计报告；
（8）重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审（2003）第235号审计报告；
（9）重庆天健会计师事务所有限责任公司关于收购资产涉及关联交易之独立财务顾问报告；
（10）公司第三届第十九次董事会决议；
（11）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（12）公司第三届第十三次监事会决议；
（13）梁平啤酒2003年9月22日董事会决议；
（14）合川啤酒2003年9月19日董事会决议及2003年10月14日临时股东会决议；
（15）重啤集团2003年10月13日董事会决议；
（16）重庆轻纺控股（集团）公司渝轻纺资发［2003］60号文。
特此公告。
董 事 会
2003年10月29日
拟收购重啤（集团）合川啤酒有限责任公司
部份资产及负债的资产评估项目
资产评估报告书
重康会评报字(2003)第105号
摘 要
：
重庆康华会计师事务所有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对贵公司拟收购的重啤（集团）合川啤酒有限责任公司部份资产及负债进行了评估。
本次评估基准日为2003年9月30日。
本次评估范围和对象为：由重啤（集团）合川啤酒有限责任公司申报的截止评估基准日的部份资产及负债。
在本次资产评估中，评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、科学的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
根据本次评估目的，评估人员对委托评估资产及负债采用成本加和法进行评估。即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到资产净额评估值。
评估结果汇总如下表：
注：上表所称的资产净额是指纳入评估范围的资产总额与负债总额的差额。
涉及本次评估目的的土地使用权，委托方已委托重庆金地资产评估有限责任公司另行评估。根据重庆金地资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（重金（地）（2003）（估）字第106号），以上用途为工业生产用地的出让土地使用权的估价结果为521．03万元。该估价结果已经重庆市土地估价委员会办公室备案（重地价办［2003］981号）。本所对土地使用权评估价值不承担评估责任，仅将其评估结果汇入本报告。
本报告评估结果自财产主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据。超过一年则需重新进行资产评估。
重庆康华会计师事务所 评估机构法人代表：朱秉义
有限责任公司
评估项目负责人：丁家海
证书编号：32020426
中国 ＊ 重庆 评估报告复核人：马仲渝
证书编号：32000005
二○○三年十月二十八日
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
海南中力信资产评估有限公司接受的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，对因拟收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产经营性资产及相关负债之目的，而委托评估的拟收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司部分资产及负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对重庆啤酒集团梁平有限责任公司的委估资产在评估基准日的公允市值主要采用了重置成本法进行了评估，为其进行资产收购提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止于评估基准日2003年9月30日，在持续使用前提下，委估的重庆啤酒集团梁平有限责任公司资产和负债表现出来的公允市值反映如下：
金额单位：人民币万元
涉及本次评估目的的土地使用权，委托方已委托重庆金地资产评估有限责任公司另行评估。根据重庆金地资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（重金（地）（2003）（估）字第102号），土地使用权的估价结果为3，124．62万元。该估价结果已经重庆市国土资源和房屋管理局备案。本所对土地使用权评估价值不承担评估责任，仅将其评估结果汇入本报告。
本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供或公开。
本报告评估结果自财产主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
（此页是拟收购重啤集团梁平有限责任公司部份资产及负债资产评估项目资产评估报告书摘要的组成部分）
海南中力信资产评估有限公司
中国 海南 海口
二ＯＯ三年十月二十七日
法定代表人：孟兆胜
注册资产评估师：文建平
证书编号：22000003
注册资产评估师：陈江
证书编号：22010045
名称：海南中力信资产评估有限公司
地址：海南省海口市金贸区德派斯大厦Ｃ座402室
电话：68533173 传真：68553363 邮编：570125
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