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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将（以下简称本公司或公司）与合肥拓基房地产开发有限责任公司（以下简称拓基公司）同时对本公司子公司—合肥百大合家福连锁超市有限责任公司（以下简称合家福公司）增资扩股形成的关联交易事项公告如
下：
一、关联交易概述：
经多方协商，2003年10月22日，本公司、拓基公司及其他增资方在合肥市签订了《合肥百大合家福连锁超市有限责任公司增资扩股协议书》，拟对合家福公司进行增资扩股。
本公司第四届董事会第三次会议于2003年10月22日召开，会议审议通过了《合肥百大合家福连锁超市有限责任公司增资扩股方案调整情况的说明》，决定将原经公司四届二次董事会审议通过的将合家福公司股本总额由1000万元增至5500万元调整为由1000万元扩至8000万元。鉴于本公司董事长与拓基公司（本公司持股31.84%）董事长为同一人，根据深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，以上由本公司与拓基公司同时对合家福公司的增资投入构成关联交易。在审议该关联交易议案时关联董事回避了表决，其余与会董事全票表决通过。独立董事认为本次交易程序合规，协议内容公平合理，未损害本公司及股东特别是中小股东利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、
注册地址：合肥市长江中路150号
注册资本：壹亿伍仟染佰陆拾玖万玖仟元
法定代表人：郑晓燕
主营业务：百货零售与批发。
本公司前身为合肥市百货大楼，成立于1959年，1993年10月，经安徽省体改委皖体改函字[1993]070号文批准，公司以定向募集方式改制为股份有限公司，1996年8月向社会公开发行股票，现为深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。截止2002年12月31日，据年度审计报告，本公司总资产1321038737.16元，净资产616360005.35元，2002年度实现净利润25392846.70元。
2、合肥拓基房地产开发有限责任公司
注册地址：合肥市高新区望园小区4#楼410室
注册资本：叁仟贰佰陆拾陆万元
法定代表人：郑晓燕
税务登记证号：国税皖字 340103723343904
地税合字 340104723343904
主营业务：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁、建筑装潢，建筑材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。
主要股东：本公司（持股31.84%）、合肥万隆投资有限公司（持股30.62%）、深圳市大愚投资有限公司（持股29.39%）及自然人股东（持股8.15%）。
本公司未将拓基公司纳入合并报表范围。
拓基公司成立于2000年9月，因发展需要2003年实施了增资扩股，目前其第一个开发项目———位于合肥高新技术产业开发区的香格里拉广场已开盘，销售状况良好。截止2002年12月31日，该公司净资产为22297063.61元，净利润-470402.68元。
3、关联关系说明：
本公司董事长与拓基公司（本公司持股31.84%）董事长为同一人，本公司与拓基公司同时对合家福公司的增资投入构成关联交易。
拓基公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系，该公司自设立以来，未受过行政处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为本公司与拓基公司同时对合家福公司进行增资扩股。本次增资完成后，合家福公司总股本增至8000万元，各方在合家福公司的出资比例作相应变动。具体结果见下表：
股东单位原持股权 所占比 增持股权 增资后股份 所占比
（万元） 例（％） （万元） （万元） 例（％）
1000 100 2700 3700 46.25
合肥拓基房地产开发有限责任公司 0 0 3600 3600 45
深圳东方明珠公司 0 0 300 300 3.75
北京中新信德经贸有限公司 0 0 100 100 1.25
荣 嵘 0 0 100 100 1.25
合家福公司在岗正式职工 0 0 200 200 2.5
股本总额 1000 100 7000 8000 100
四、协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
(1)
(2)合肥拓基房地产开发有限责任公司
(3)深圳东方明珠公司
(4)北京中新信德经贸有限公司
(5)荣嵘
(6)合肥百大合家福连锁超市有限责任公司内部职工
本公司与以上签署协议方深圳东方明珠公司、北京中新信德经贸有限公司、荣嵘无关联关系。
2、协议签署日期：2003年10月22日
3、交易标的：本公司与拓基公司同时对合家福公司进行增资扩股。
4、交易价格：增资价格为每股1元。
5、关联方在交易中所占权益性质和比重
增资总额7000万元中：
本公司追加投资2700万元，占增资后合家福公司总股本的46.25％，其中：以原投资享有利润转增资本500万元，余额以现金投入；
拓基公司出资3600万元，占增资后合家福公司总股本的45％，其中：以合肥市长江西路沿街13720万﹏商业营业房产（包括土地使用权）作价4111.884万元（根据华证会计师事务所有限公司华证评报字[2003]B242号评估报告，此块房产评估值为5076.4万元。经协商，本着有利于合家福公司可持续发展为原则，确定的投入作价值低于周边市场价），超出3600万元部分（511.884万元）转作合家福公司对拓基公司的负债；
其他增资方均以现金方式出资700万元，占增资后合家福公司总股本的8.75％。
本公司及拓基公司均为改制为股份有限公司的合家福公司发起人。
6、协议生效条件：本协议经各方签章并经本公司股东大会批准后生效。
7、协议履行期限：在本协议生效后的十个工作日内，各增资方应将全部承诺增资投入款项一次性汇入合家福公司验资指定的银行帐户。以设备、房产、土地使用权作为出资转增股本的，应在此期限内提供有关资产过户的有效文件。
五、关联交易目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
通过本次增资扩股及对外拓展，合家福公司将迅速做强做大，并可形成品牌领先优势，超市业将逐渐成为本公司旗下的零售主力，因此，合家福公司增资扩股有利于本公司主业发展；本次增资中引入拓基公司，在增强公司有效控制力的同时，实现房地产业与零售业的互动发展；其他投资方的介入，可优化合家福公司的股权结构，有利于建立较为完善的公司治理结构。
本次增资扩股完成后，合家福公司的资产及经营规模将得到有效扩大，竞争实力和抗风险能力进一步增强，其业态优势和上市公司品牌资源优势得到充分利用和发挥，为早日实现本公司做强做大超市业态的战略发展规划打下坚实基础。
本公司董事会认为本次关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的，充分考虑了公司利益和全体股东的利益，有利于公司长远发展，符合公司和股东的最大利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对该项关联交易均表示同意，并且认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定；协议内容公平合理。本次交易完成后，将进一步增加公司的零售经营规模，强化公司主营业务，加快公司连锁经营规划的进程，该交易未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第三次会议决议；
2、本公司第四届监事会第三次会议决议；
3、《合肥百大合家福连锁超市有限责任公司增资扩股协议书》；
4、华证会计师事务所有限公司华证评报字[2003]第B242号评估报告；
5、独立董事意见。
特此公告。
董事会
二○○三年十月三十一日
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