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河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第七次会议于2003年10月28日在河南省项城市公司会议室召开,会议应到监事5名,实到监事4名,监事田连芳先生因出差未能出席本次会议,委托监事霍晓亭先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事霍晓亭先生主持,会议审议通过如下决议：
1、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、审议通过关于更换公司部分监事的议案；
股东监事聂本忠先生由于退休和职工监事张丙堂先生由于身体健康原因已经辞去公司监事,根据《公司章程》,需要增补一名股东监事和一名职工监事。现经河南省莲花味精集团有限公司提名李素苹女士为股东监事候选人,任期截止第二届监事会届满为止。该项议案需要股东大会审议。
另外,经公司职工代表大会选举提名郑德洲先生为职工监事候选人。
李素苹女士简历：
李素苹,女,汉族,39岁,河南省项城市人,大专学历,会计师,曾任周口地区味精厂会计、财务科长、河南省莲花味精集团财务处处长、河南莲花味精股份有限公司财务总监和董事。
郑德洲先生简历：
郑德洲,男,汉族,1966年12月生,江西省上饶市人,大专学历,1987年3月开始在周口地区味精厂工作,先后担任周口地区味精厂基建处施工技术员、劳动人事科科长、劳动人事处处长、河南省莲花味精集团公司劳动人事处处长、莲花集团供应公司总经理、河南莲花味精股份有限公司收购黑龙江阿城糖厂代表,现在担任河南莲花味之素有限公司副总经理。曾荣获周口地区工业局先进工作者、河南省轻工总会先进教育工作者、项城市青年岗位能手、周口市五一劳动奖章称号、项城市第二届人大代表。
河南莲花味精股份有限公司监事会
二○○三年十月二十八日
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《河南莲花味精股份有限公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定,我作为河南莲花味精股份有限公司的独立董事对公司更换董事、聘任高级管理人员及大股东占用资金问题发表独立意见如下：
一、经审阅公司更换的董事和新聘用的高管人员的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,任职资格合法；公司更换的董事和新聘用的高管人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；经我们了解,公司更换的董事和新聘用的高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
二、针对公司的控股股东河南省莲花味精集团有限公司在2003年1-6份占用上市公司巨额资金,没有经过董事会、股东大会,也没有及时公告,作为独立董事高度关注,现河南省莲花味精集团有限公司董事会已制订出了切实可行的还款计划。独立董事将切实履行职责,防止类似事情再次发生,保护中小股东的利益。
独立董事：赵洁川、席春迎
陈淮、张桂兰
二○○三年十月二十八日
河南莲花味精股份有限公司关于中国证监会郑州特派办巡检问题的整改报告中国证监会郑州特派办：
贵办于2003年8月10日至8月16日对我公司进行巡回检查,并于2003年9月22日下发了《限期整改通知书》(郑证监［2003］175号)(以下简称＂通知书＂)。公司接到《通知书》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习和讨论,一致认为贵办提出的问题符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题,本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和中国证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《通知书》中指出的问题制订整改措施,形成整改报告,并经公司第二届董事会专题工作会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
一、关于法人治理结构问题
1、《通知书》指出：莲花集团及其下属单位与公司的大额资金往来及资金占用事项未经股东大会、董事会审议。
整改措施：股份公司董事会与莲花集团董事会多次召开专题会议研讨学习相关法律法规,使公司董事、监事、经理层提高了认识,莲花集团及其下属单位保证今后不再占用上市公司的资金。对于因业务需要而发生的大额资金往来将严格按照法律法规规定的程序进行审议并公告。公司董事会一致认为要严格依照《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》的规定,对资金往来中出现资金数额超过300万元的交易严格实施董事会公告制度,对金额超过3000万元的交易要在股东大会审议批准后实施。
2、《通知书》指出：董事会对经理的授权不明确,在《公司章程》与《总经理议事规则》中没有明确经理在公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,不利于形成权责分明的管理机制。
整改措施：公司董事会经研究后认为,必须明确董事会与经理层的职责权限的划分,明确对总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限,才能充分调动经理层经营管理的积极性和主动性,形成权责分明的管理机制,从而更有利于公司的发展。目前公司第二届董事会第十四次会议已经审议通过了相关议案,明确了对总经理的工作授权,并对《总经理议事规则》做了重新修订。
3、《通知书》指出：董事会会议记录不够规范,没有明确记录每一决议事项的表决结果。
整改措施：董事会会议记录由董事会秘书或董事会证券事务代表负责笔录,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。董事会会议完成后由董事会秘书宣读,经出席会议的董事确认后,在董事会会议记录上签字。目前公司的做法是,在公司董事会会议上均逐项审议会议议题后统一表决。因此,今后公司董事会会议记录一定明确记录每一项议案的表决结果,严格按照《公司章程》的规定规范董事会会议记录。
4、《通知书》指出：公司控股股东股权比例超过30%,但公司在《章程》中没有规定股东大会在董事选举中采用累积投票制。
整改措施：《中国上市公司治理准则》第三十一条规定＂在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。＂目前公司第二届董事会第十四次会议已经对《公司章程》进行了修改,把董事和监事选举的累积投票制加入《公司章程》,并保证认真组织实施(具体见第二届董事会第十四次会议决议公告)。
二、关于＂五分开＂问题
1、《通知书》指出：莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的现象较为严重。截止2002年底,莲花集团及其下属公司累计占用资金29,462万元,其中莲花集团占用22,440万元。2003年占用资金继续增加,截至2003年7月31日,莲花集团及其下属公司共占用上市公司资金85,857万元,严重影响了公司的独立运作。
整改措施：2003年8月初,贵办来我公司进行巡检,公司本着根据实际情况解决问题的态度,主动就莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的问题如实进行汇报,并于2003年10月10日就该项事宜进行公告(具体见《中国证券报》和《上海证券报》)。具体情况是,截止2002年底,莲花集团及其下属公司累计占用资金29,462万元,其中莲花集团占用22,440万元(2002年度报告已经公告)。截至2003年8月31日,莲花集团占用上市公司资金858,351,244.77元,具体包括：年初占用资金净额224,398,397.01元；应付股份公司租赁、水、电、汽等费用6,873,471.90元；代付工程款为4,083,643.00元；现金及票据占用金额为622,995,732.86元。
上市公司董事会和莲花集团公司董事会认识到莲花集团及其下属公司对上市公司资金占用是严重的违规行为,并制订具体的还款计划,集团公司董事会保证在2003年底之前将通过国有股抵押进行借款,偿还占用资金5亿元人民币。剩余的占用资金从集团公司新增项目收益中进行偿还,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,保证在以后的每个会计年度至少下降30%。公司董事会再次向广大投资者致歉。
2、《通知书》指出：人员存在交叉任职现象。如莲花味精董事长兼任控股股东董事长等。
整改措施：公司董事长与控股股东董事长兼任,不符合证监会有关＂上市公司董事长原则上不得由控股股东法定代表人担任＂的规定。公司董事会与集团公司董事会经过研究,并向地方政府建议尽快进行调整。
3、《通知书》指出：公司在经营业务处理方面与控股股东未完全分开。如公司经营管理例会与集团经营管理例会合并召开等。
整改措施：公司保证今后的经营管理例会与集团公司的经营管理例会分开召开,分别实施,独立运作。两个公司之间的协调工作以另外会议的形式召开,从而使公司在经营业务处理方面与集团公司完全分开。
4、《通知书》指出：公司人员管理与莲花集团没有完全分开。如莲花味精人员的劳动用工合同直接与莲花集团签订,合同规定＂莲花集团根据生产(工作)需要,安排劳动人员在某岗位工作＂等。
整改措施：公司董事会责成公司人力资源部对人员管理体制重新进行了核查,对不符合规定的部分劳动用工合同及其相关违反规定行为进行纠正,保证今后严格按照上市公司与集团公司＂五分开＂的要求,不再出现类似的事情。
5、《通知书》指出：公司资金划转由莲花集团领导签批,集团人员参与莲花味精资金管理。
整改措施：针对这种问题,公司财务部和集团公司财务部进行了检讨,并把双方的业务彻底进行了明确的划分,并保证严禁再次出现集团公司干预股份公司的资金管理。目前公司已经把资金管理签批权归属于公司财务总监,杜绝集团公司管理人员参与上市公司的资金管理。
6、《通知书》指出：公司与控股股东之间的关联交易比重较大,且关联交易协议不规范。2002年向关联方销售货物2.87亿元,占主营业务收入的23.57%；向关联方采购货物3.52亿元,占主营业务成本的36.06%,比重较大。莲花味精与莲花集团1998年签订了综合服务协议,协议规定有效期一年,内容包括莲花集团与莲花味精之间有关包装、彩印、运输、修理、电力、热力、水、警卫消防等关联交易事项,制定了服务质量、数量、收费标准、费用总额、付款方式等具体内容。该关联交易协议1998年签订之后,至今没有根据实际情况及时由股东大会或董事会予以讨论、修改。
整改措施：由于公司属于集团公司独家发起剥离上市,本公司相关辅助设施和包装、彩印等辅助材料由集团公司及其下属公司提供,造成了公司与集团公司之间的关联交易比重较大。公司重新审查了与关联方之间的各种关联交易事项,本着公平、公正、以市场价格为标准的原则,已经责成公司财务部负责重新签订包括服务质量、数量、收费标准、费用总额、付款方式等具体内容的交易协议,该等协议已经通过第二届董事会第十四次会议批准,并提交股东大会审议。公司董事会保证以后依照规定每年重新签订关联协议,并通过董事会和股东大会审议。同时,公司正在采取有效措施通过市场招标、厂外购买等手段减少关联交易,降低关联交易的比重。
7、《通知书》指出：公司在增发项目募集资金使用过程中,部分建筑安装工程合同等以集团公司名义对外签订。如连续结晶楼,工程地址：成品一厂院内,工程造价126万元；发酵楼,工程地址：发酵一厂院内,工程造价187.77万元。上述工程项目,均以＂莲花味精集团有限公司基建行管处＂对外签订合同。另外,增发主要项目年产20万吨小麦淀粉技术改造工程(替代玉米)由河南莲花味精进出口有限公司代理进口芬兰与荷兰的二套进口设备,但是与进出口有限公司签订《进口小麦淀粉设备生产线代理开证协议书》的是莲花味精集团,而不是股份公司。
整改措施：造成此类错误的原因是由于股份公司没有基建管理部门,公司的基建工程由集团公司代为管理,以及部分工作人员没有明确股份公司和集团公司的划分,导致股份公司的部分业务以集团公司的名义出现。针对该项工作中出现的错误,公司董事会责成公司总经理成立股份公司基建管理部门,严格执行股份公司与集团公司实施＂五分开＂,同时公司董事会责成财务部、法律部等相关部门对相关合同进行了重新审查,采取了切实的补救措施,并保证不再重犯此类错误。
三、关于信息披露存在遗漏和不及时、不充分问题
1、《通知书》指出：公司与莲花集团资金往来频繁且金额较大,没有履行相关程序,也未及时公告。
整改措施：公司与莲花集团资金往来主要是莲花集团占用上市公司资金。1-6月份由于集团公司受到＂非典＂行情的影响,集团公司出现了暂时性的资金紧张,通过票据形式占用了上市公司资金。资金占用主要集中在6月份,由于集团公司占用票据的主办银行集中在郑州,原始单据没有及时传递到财务部门,导致公司没有及时核算,也没有及时公告。在此公司董事会再次向广大投资者道歉,并将进一步完善公司法人治理结构,保证股份公司规范运做、诚信经营。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公司信息披露管理办法》等法律法规的规定,上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的,上市公司应当在签订协议后两个工作日内按照规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。关联交易金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,必须经股东大会审议批准后实施。公司董事会及高级管理人员保证要严格按照相关规定认真执行。
2、《通知书》指出：莲花集团于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43,650万元,形成集团占用上市公司资金43,650万元。该事项未经董事会、股东大会讨论,也未公告。
整改措施：公司董事会和集团公司董事会通过认真学习,保证今后集团公司不再通过承兑票据向股份公司拆借资金,彻底切断集团公司违规占用上市公司资金的渠道。股份公司将进一步完善公司法人治理结构,保证董事会的规范运作,杜绝违规行为,对需要经过董事会审议的重大事项,一定依照相关规定,及时、准确、如实地进行公告。
3、《通知书》指出：集团占用公司上述资金43,650万元,未在财务报告中反映,也未计提坏帐准备,影响了公司财务报告的真实性、完整性。
整改措施：该项资金占用对会计报表的影响已经在公司第三季度报告中进行了详细披露(可以参见公司第三季度报告)。由于计提坏帐准备28,082,265.28元,使公司第三季度业绩同比下降幅度超过50%,该事项已经公告(见2003年10月22日《中国证券报》《上海证券报》)。公司董事会保证不再出现类似违规行为。
4、《通知书》指出：莲花味精与莲花集团公司共同投资1亿元,设立了河南莲花面粉公司。其中,莲花味精出资9000万元,莲花集团出资1000万元。该公司营业执照2001年9月已办理,但未及时履行相关程序,也未公告,仅在2002年度报告中做了披露。
整改措施：公司董事会及高级管理人员表示公司今后坚决杜绝该类事件的再次发生,杜绝用定期报告代替临时公告,保证信息披露的及时性。
5、《通知书》指出：公司2002年12月31日的银行存款中有银行定期存单52,900万元,年度财务报告中没有充分披露。
整改措施：针对年度报告中的定期存单没有详细说明的情况,公司董事会责成公司财务部门相关人员要认真学习会计方面的法律法规,坚决杜绝该类事件的再次发生,保证信息披露的及时性、真实性和完整性。
6、《通知书》指出：募集资金使用方面,存在信息披露不够充分完整的现象。(1)截至目前,部分项目投入时间和已投资额与增发招股说明书资金使用计划不一致,对不一致的原因未充分披露。如50万吨饲料加工项目计划2001年、2002年共投资15,800万元,而实际投资3,224万元；生物工程项目计划2001年、2002年共投资11533万元,而实际投资1834.11!!万元；购销网络工程计划2001年投资4000万元,而实际投资134.70万元。(2)对项目试运行中发生的试车损失未充分披露。
整改措施：(1)公司的确存在部分项目投入时间和已投资金额与增发招股说明书资金使用计划不一致,或仅对不一致的原因在定期报告中进行披露。这些不一致的原因主要是部分项目实施的环境发生了重大变化。如50万吨饲料加工项目在实施过程中,由于充分利用原有的老饲料厂的土地、厂房和部分辅助设备,加上加工设备价格降低,出现了实际投资金额小于计划投资金额的情况；生物工程项目包括三个分项目,分别是牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程、利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛高技术产业化示范工程和利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程,这三个项目由于肉牛和奶牛的繁育周期较长,决定了该等项目的投资是一个缓慢的过程,投资进度与原计划的进度差别很大；建设莲花购销网络工程,该项目在实施过程中,公司多次与多家软件开发商洽谈,但由于拟选定的ERP软件和其他软件系统与公司实际情况存在较大差距,公司决定随着公司业务的发展逐步对网络购销工程进行建设,避免不必要的浪费。公司董事会认识到,募集资金项目实际投资情况与计划投资不一致的现象要求公司在进行项目论证时,应该更加谨慎,更加切合实际。目前公司第二届董事会第十四次会议已经通过议案,对相关项目进行了全面的说明和总结。(2)关于项目试运行中发生的试车损失未充分披露问题。公司董事会责成相关部门认真学习会计制度和相关的证券法律法规,提高认识,规范运作,保证严格按照有关规定,保证信息披露的及时性、完整性和真实性,杜绝此类事件的再次发生。
四、关于财务管理和会计核算问题
1、《通知书》指出：莲花味精对各地销售分公司视为终端客户进行财务核算,不符合销售分公司的财务核算规定。同时,在销售管理上不利于划分商品的风险和责任。
整改措施：公司董事会责成财务部门进行认真自查,杜绝发生此类现象。同时需要说明的是：公司各地的莲花味精销售分公司属于独立的民营法人组织,与本公司不存在任何投资与被投资关系,属于公司正常的销售业务客户,与本公司是正常的商品买卖关系；这些客户以销售莲花味精为主或进行专卖莲花味精,故在注册冠名时使用了＂莲花味精＂,以便扩展其公司业务。在销售管理方面,本公司在全国各地设立了销售中转仓库,属于公司的服务管理机构,仓库库存商品所有权属本公司。
2、《通知书》指出：公司所用财务软件为开思软件,对公司财务明细核算有一定的局限。如银行存款科目,没有按＂银行存款―――开户行(或其他金融机构)―――开户账户＂三级模式进行明细核算,只核算到＂银行存款―――开户行(或其他金融机构)＂二级,不便于与开户银行核对账目。
整改措施：公司目前使用的开思财务软件系1997年引进,由于软件公司本身的原因,该软件一直未予升级,这一问题一直为股份公司所关注。2003年股份公司财务计算机技术人员与开思公司合作开发,对财务软件进行功能改进,具体包括：银行类科目的明细管理、部门账期末允许留有余额、销售成本自动结转等功能,该项目于2003年9月已全部完成,银行存款科目核算到开户行和账户的功能已经完成,目前正在实施当中,至年底所有银行存款科目的明细核算均可实现。
通过此次中国证监会郑州特派办对本公司的巡回检查,公司认真、全面分析了此前存在的问题,并及时制定、落实整改措施。进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对有关法律、法规及规则的理解、认识和运用水平,使公司运作更加趋于规范。在今后的工作中,公司各管理层相关人员将不断加强对有关政策、法规、规章等的学习和理解,并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等相关制度规定,加强自律、自查,进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,完善信息披露制度,加大公司财务管理制度的实施力度,促使公司持续、健康、稳定发展。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○三年十月二十八日上海证券报
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