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本公司董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2003年10月28日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第二届董事会第十九次会议,应到董事13人,出席会议的董事10人,董事廖海泉先生、马陆霞女士分别委托董事祁有奎先生、郭庆国先生代为出席并行使表决权,董事张全喜先
生因出差未能参加本次董事会,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事及授权代表审议通过了如下决议：
1、会议审议通过了关于公司2003年第三季度报告的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；
2、会议审议通过了关于2003年西安证管办巡回检查整改报告的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；
3、会议审议通过了关于公司2001-2010年战略发展规划的议案。其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%；
4、会议审议通过了关于公司拟向民生银行南大街支行申请5000万元流动资金贷款的议案,贷款期限为一年。其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%。
5、会议审议通过了关于公司向北京曼德林精美食品有限公司2000万元贷款担保单位中国投资担保公司提供等额反担保的议案,其中12票同意,0票反对,0票弃权,同意该项议案的董事占出席会议董事的100%。
北京曼德林精美食品有限公司成立于1997年,注册资本金为1000万元,2003年进行了增资扩股,注册资本金3000万元。杨凌秦丰农业科技股份有限公司成为其第一大股东,持有35%的股份。该公司主要经营范围：西餐食品、副食品、酒水、肉类等。是中国最大的鱼子酱生产和出口商。其国内销售重点是向全国各大饭店提供高质量的进口食品和原料。目前业务已扩展到超市、餐厅、酒吧、夜店等领域。
随着该公司经营规模的进一步扩大,流动资金出现短期不足,该公司目前向所在地浦东发展银行申请流动资金贷款2000万元,其贷款担保由中国投资担保公司提供,根据中国投资担保公司的要求,需要由公司对该公司的担保提供反担保。作为该公司第一大股东,同意向北京曼德林精美食品有限公司2000万元贷款担保单位中国投资担保公司提供等额反担保。
特此公告
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2003年10月28日
2003年巡回检查整改报告中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室：
中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室于2003年8月25日至8月29日对本公司进行了例行巡回检查,并于9月23日下发了西证监公司字〖2003〗49号《限期整改通知书》(以下简称通知)。收到通知后,公司董事会及管理层对此十分重视,立即组织董事、监事及高管人员进行认真学习,对《通知》中指出的问题进行了认真剖析,公司认为：中国证监会西安证管办对公司巡检后提出的问题是真实存在的,必须认真对待、认真整改,从而不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》和相关的法律、法规,结合公司上市以来的实际运作情况制定了整改方案,同时组织公司有关部门和人员积极落实整改措施,及时纠正了存在的问题。整改报告已经2003年10月28日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况公告如下：
一、公司规范运作方面
(一)＂三会＂运作方面
1、＂三会＂会议资料和会议记录不规范。《通知》中指出：公司在＂三会＂记录、会议资料保管、授权委托书格式和股东大会签到册方面存在问题。
整改措施：⑴公司将按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的有关规定,加强对相关人员的培训工作,提高其业务水平,认真做好会议记录,同时对＂三会＂会议记录中出席人、代理人、召开时间、地点等重要内容进行了补充。
⑵公司将安排和督促相关人员加强学习,制定工作准则,规范会议记录,做到会议过程记录详细,特别是对各议案的表决过程、表决方式进行详细记载,使会议记录与会议形成的决议保持一致,保证会议记录的真实和完整。
⑶公司今后将按照《股东大会议事规则》的相关要求,详细记载对出席股东大会股东的身份证号码、住所地址、被代理姓名(或单位名称)等事项,确保资料的完整性。
⑷公司已按照上市公司＂三会＂制度,严格了会议委托程序,今后将统一采取书面委托书形式进行委托,授权委托书上必须明确委托和表决权限,并不得委托公司非董事人员。
⑸为了规范公司＂三会＂资料管理工作,确保公司＂三会＂资料档案的完整性,公司已购置了三会资料的资料册和资料盒,并将三会资料装订成册。
2、＂三会＂的召集、召开程序不够规范。《通知》中指出：公司二届二次董事会会议未按《公司章程》规定增加临时议案；公司2001年临时股东大会未明确答复股东质询；个别监事会未按《公司章程》规定期限提前通知。
整改措施：公司组织全体董事、监事及董事会秘书和董事会办公室工作人员,针对公司＂三会＂运作实际情况,认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》中的有关规定,确保＂三会＂的召集、召开程序严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的要求执行。对于＂三会＂通知和临时增加的议案,严格按照《公司章程》的有关规定,在规定时限内及时送达。今后,公司将加强投资者关系管理,认真负责地回答股东的各种咨询。
3、个别重大投资行为未履行应有的决策程序及临时公告义务。《通知》中指出：公司2000年11月将5,769万元用于委托国债投资,未经董事会及股东大会审议通过,也未进行临时公告。
整改措施：公司认识到在上市之初存在的未履行应有的决策程序及临时公告义务的问题,同时对《公司章程》作了进一步修改和完善,修订了相关条款,并严格执行《公司章程》规定的决策程序,认真履行信息披露的义务,加强对公司重大事项的披露,杜绝类似问题的再次发生。
(二)《公司章程》个别条款需修改完善。《通知》中指出：《公司章程》没有规定规范的监事会议事规则,没有明确对董事长在董事会闭会期间的授权,对董事会投资权限规定不明确。
整改措施：公司依据《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》和《关于在上市公司公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,对《公司章程》的有关条款已做出修改和补充,修改完善了监事会议事规则,明确了对董事长在董事会闭会期间的授权以及董事会的投资权限、内容和范围等事项,形成了《公司章程》修正案。此修正案已于2003年9月18日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,并将于2003年11月15日提交公司2003年第三次临时股东大会审议。
(三)部分制度未得到有效执行。
整改措施：公司充分认识到公司规章制度的有效执行是公司的立足之本。为了增加公司规章制度的执行力,公司已决定自2003年9月-12月在公司内部开展为期四个月的规章制度执行情况以及工作行为规范的综合整改活动,强化制度的严肃性,在公司内部树立起按制度办事的行为规范。
(四)部分制度规定不够明确。《通知》中指出：公司＂三会＂议事规则操作性不强。
整改措施：结合公司实际情况,为了切实增强＂三会＂议事规则的操作性,公司着手对＂三会＂议事规则进行了修改完善,待条件成熟时将提交有关会议审议通过后执行。
(五)有些制度之间衔接不够。《通知》中指出：《公司章程》规定的董事会人数与《董事会议事规则》相关规定不一致；《董事会投资决策程序》中规定了对董事长在董事会闭会期间的授权权限,但在《公司章程》中未做出相应规定。
整改措施：公司已对有关制度进行了修订,做到了衔接一致。
二、信息披露方面
(一)会计报表附注项目披露不够详细、准确。
整改措施：公司相关部门已与会计师事务所取得联系,并就有关问题进行了沟通,提请其对审计报告附注披露中存在的问题进一步落实,并在以后的报告披露中,严格按照国家有关规定进行披露。
(二)部分关联交易披露不准确。《通知》中指出：公司与其两个参股子公司的联营和关联往来披露不准确。
整改措施：公司信息披露人员加强了与财务人员的沟通,并要求相关人员认真学习《股票上市规则》等规章制度和法规,严格按照《企业会计准则--关联方关系及其交易披露》的要求,加强信息披露资料的把关工作,及时、准确、完整的披露公司相关信息,特别是关联交易事项。
三、募集资金使用方面
(一)募集资金项目建设进度与招股说明书承诺不符。
情况说明与整改措施：造成这一问题的原因是：募集资金到位后,为了降低风险,提高收益,公司对拟建设项目进行了再次的论证和研究,致使公司募集资金项目建设滞后。由于＂非典＂等客观原因的影响,加之目前多数由募集资金投资设立的子公司处于经营初期,未实现承诺收益。公司多次开会研究相关问题,加强了各控股子公司的监督管理,增加产品研发投入,加大市场拓展力度,力争尽早实现承诺收益。同时,公司董事会就募集资金使用效益不理想向广大投资者深表歉意,公司董事会承诺今后将加强对新上产品、项目的技术、市场等多方面论证,努力提高投资收益。
(二)募集资金使用存在一定风险。《通知》中指出：公司使用募集资金受让内蒙古绿洲现代农业开发有限公司土地使用权,用作玉米、小麦和蔬菜制种基地,盈利前景不明显。
情况说明与整改措施：公司已经办理了受让土地的使用权证手续,解除了在使用过程中的法律障碍与风险问题；同时公司逐步加大了对该宗土地开发利用的人力、物力和技术投入,加强了专业人员配备,积极稳妥地实施基地的综合开发利用,提高投资收益。目前该宗土地的开发已得到了当地政府和国家有关部门的大力支持。
(三)信息披露有差错。《通知》中指出：公司2001年年报披露对＂销售网络建设项目＂投资总额为1300万元,2002年中报则披露实际投资总额1000万元,信息披露前后矛盾,明显有误。
情况说明与整改措施：公司的＂销售网络建设项目＂为募集资金建设项目,在《招股说明书》中承诺使用募集资金1000万元。公司2001年年报中披露的对＂销售网络建设项目＂投资总额为1300万元,其中1000万元为募集资金,300万元为公司自有资金；截止2002年6月31日,对＂销售网络建设项目＂投资总额已超过1300万元,公司在2002年中披露的该项目投资总额1000万元,仅指募集资金。公司募集资金的信息披露有差错主要原因是定期报告披露的审核不细致所致。公司要求,财务人员和信息披露人员应对披露的定期报告进行严格审核,加强信息披露的资料把关,披露的信息必须与实际情况相一致,保证披露信息的准确性和完整性。
四、内控制度建立、财务制度执行及日常会计核算方面
(一)财务基础工作相对薄弱。《通知》中指出：与辖区其它上市公司相比,具有较高学历和专业技术资格的财务人员所占比例偏低。
情况说明与整改措施：我公司属于农业公司,产品面向农村,销售网点主要集中在乡镇,基层财务人员比重较大,由于企业属性的不同,对财务人员的要求与其它上市公司有所不同,但公司仍然重视财务队伍的建设问题。为了进一步提高公司统管财务人员的整体素质,公司10月份一方面对财务人员进行了绩效考评和竞聘上岗,淘汰了部分不称职职员；同时面向社会招聘了部分素质较高的财务人员,充实了公司财务人员队伍,提高了公司财务人员整体素质。
(二)财务内控制度方面。
1、会计政策选用不够稳健,部分应收帐款长期挂帐。
整改措施：公司从2003年7月起根据董事会决议,已将公司坏账计提政策进行了变更,将原来的余额百分比法变更为账龄比例计提法。随着公司上市时间的加长,公司账龄超过三年以上的应收款项比例逐年增加,针对这一情况,公司将采取两种方法予以解决：一是加大应收款项的催收力度,对应收款项根据＂谁经手,谁负责,谁催收＂的原则,将应收款项的回款比率与责任人员业绩考核相挂钩；同时公司在2003年9月份专门召开了专项会议,成立了以公司有关职能管理部门经理及经营实体主要负责人员在内的清理整顿小组,其中主要工作之一是对公司各经营实体的应收款项进行合理排队,派人有针对性的进行催收,对部分应收款项屡次催收未果的情况,拟启动法律程序,依法催款,尽最大可能降低应收款项的总额；二是本着会计制度稳健的原则,由公司经营班子在适当时候向董事会再次提请加大应收款项坏账准备的计提比例。
2、内部审计人员偏少,内审工作有待强化。
整改措施：公司针对内审人员偏少的状况,已经在2003年8月份向社会公开招聘了一批专业审计人员,到目前为止,公司内部审计人员已增加至7名,学历均在大专以上,从事审计工作的年限平均在5年左右,其中除了充实总部的审计人员以外,对下属子公司还派驻审计人员加强对企业经营与管理的内部监控。截止目前,公司审计部已经先后完成了秦丰大酒店、玉米公司、网络公司、宁夏秦丰华诚公司及巨浪果汁饮品有限公司等单位的内部审计工作。
3、资金使用安全方面。《通知》中指出：公司的子公司农科化肥公司与中国农业生产资料公司成都公司之间的3058.02万元化肥采购合同尚有部分货款未归还；公司与杨凌金坤生物股份有限公司的联营到期后资金尚未收回；公司投资北京曼德琳精美食品有限公司,该公司尚未办理增资扩股的工商注册。
整改措施：公司子公司农科化肥公司与中国农业生产资料公司成都公司之间的3058.02万元化肥采购合同的剩余货款已于今年9月全部结清。
公司2002年与杨凌金坤生物股份有限公司签署的联营协议因业务周期尚未结束,经双方协商,联营协议续签至2003年12月底,届时投入资金及收益一并收回。
公司对北京曼德琳精美食品有限公司的投资,由于该公司人员忙于企业经营工作,导致增资扩股的工商注册滞后,在公司的督促下,该公司已于2003年6月办理了增资扩股工商注册手续。
通过此次中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查,提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范运作的进一步深化。公司认真分析了存在问题的原因,认真制定并落实了整改措施,使上述问题得以解决。公司决心以此次巡检为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关制度规定,进一步完善公司法人治理结构,修订更为完善的规章制度,促进公司规范运作,强化信息披露规范,加大公司财务管理制度实施力度,确保公司持续、稳定、健康的发展。
杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会
2003年10月28日上海证券报
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