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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
转让方：湖南广播电视产业中心(以下简称＂产业中心＂)
受让方：湖南电广传媒股份有限公司(以下简称＂本公司＂)
交易标的：产业中心所持有的深圳市荣涵投资有限公司(以下简称＂荣涵投资＂)96.97%的股权。
2、本公司于2003年10月25日在长沙公司总部与产业中心签署了《股权收购合同》,待本公司提交2003年度第二次临时股东大会审议批准后生效。
3、产业中心持有本公司50.31%的股份,是本公司第一大股东,故本公司收购产业中心所持有的荣涵投资的股权属关联交易。
4、董事会审议关联交易的情况
本公司第二届董事会第十五次会议于2003年10月27日在本公司总部会议室召开,会议应到董事13人,实到董事11人,董事长龙秋云先生、独立董事喻国明先生因公出差,分别委托彭益先生、伍中信先生对议案进行表决,关联董事郝晓江先生回避表决。会议由副董事长彭益先生主持,会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购深圳市荣涵投资有限公司股权暨关联交易的议案》,独立董事对此议案表示同意。
此项关联交易经董事会审议通过后,尚须提交本公司2003年度第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、产业中心于1997年1月成立,企业性质为全民所有制,注册地址：长沙市雨花路27号,法定代表人为魏文彬,注册号为4300001004132(3-3),注册资本为145000万元。主营范围：投资兴办各类实业；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。产业中心的实际控制人为湖南广播电视局。2002年,产业中心总资产为575,034万元,净资产为147,985万元,净利润为1,179万元。
2、产业中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
3、产业中心最近五年内没有受过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为产业中心持有的深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权。
1、荣涵投资的基本情况
深圳市荣涵投资有限公司系由湖南广播电视产业中心与深圳市达晨创业投资有限公司出资成立的有限责任公司。公司注册资金33,000万元,其中湖南广播电视产业中心出资32,000元,深圳市达晨创业投资有限公司出资1,000万元。公司于2001年5月成立,营业期限20年,营业执照号为4403011065442,公司住所为深圳市福田区深圳特区报业大厦31层F区。公司经营范围：兴办实业；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息咨询(以上不含限制项目)。此次股权收购,有优先受让权的深圳市达晨创业投资有限公司同意放弃优先受让权。
荣涵投资公司投资8000万元控股的湖南金鹰城置业有限公司(荣涵投资占80%的股权),是一家资质二级的房地产开发企业。其在长沙开发的＂圣爵菲斯＂地产项目,被列入首批国家康居工程项目实施计划,该项目地处长沙市金鹰影视文化城内,一二期开发土地面积30万平方米,周边汇聚了湖南国际影视会展中心、世界之窗、海底世界等大型旅游、休闲、酒店项目,具有一流的生态环境,休闲配套优势,另湖南广电集团及旗下的湖南卫视、湖南经济台等七大媒体齐聚此处,又使＂圣爵菲斯＂独具影视文化氛围和概念,开发前景良好。
根据湖南开元会计师事务所出具的开元所［2003］内审字第255号审计报告,荣涵投资截止2003年9月30日：(单位：人民币元)
项目2002年12月31日2003年9月30日
总资产476,987,487.86543,617,843.98
总负债124,590,184.41188,387,997.12
净资产333,485,762.38335,391,402.32
主营业务收入70,887,223.00
主营业务利润15,980,142.20
净利润5,884,730.651,905,639.94
应收账款22,899,269.2942,060,802.97
其他应收款109,381,819.8860,571,259.93
注：2002年,荣涵投资公司以投资业务为主,无主营业务收入,2003年,荣涵投资控股的金鹰城置业公司的地产项目发展迅速,主营业务收入增长较快。
2、交易标的的评估情况
经湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字［2003］第029号资产评估报告显示,以2003年9月30日为基准日,荣涵投资的净资产账面价值为33,245.14万元,评估价值为38,028.43万元,增值率14.39%,净资产增值的主要原因是荣涵投资控股的金鹰城置业公司的地产增值。按收购荣涵投资96.97%的股权计算,交易标的的价值为36876万元。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项,不存在权属或其它纠纷。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司以自有资金收购产业中心持有的荣涵投资96.97%的股权；
2、收购价格及支付
产业中心将其享有的荣涵投资96.97%的股权(以下简称＂交易标的＂)转让给本公司。根据资产评估结果,截至2003年9月30日,荣涵投资净资产为38028.43万元,交易标的评估净值为36876万元。
以交易标的评估净值为基础,经双方协商,确定收购价格为32000万元。收购价款在股权过户登记手续办理完毕后30日内支付。收购资金来源以收回产业中心以外的关联方所欠公司资金为主。
3、该收购合同须经本公司2003年度第二次临时股东大会审议通过相关议案后方可生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过此次股权收购,将把荣涵投资已培育成熟、具有良好发展前景的地产、高科技投资等项目购进本公司,同时能进一步完善公司的产业结构,将产品经营与资本经营有机结合起来,推动公司的发展,形成本公司新的利润增长点。
1、从发展战略来看,本项目的实施,打造了公司新的资产经营和资本经营的平台。公司在做好主营业务(如广告、节目、网络)的同时,积极地着眼未来。收购荣涵投资,等于在深圳(未来以中小企业为主体版块的资本市场)创建了一个资产经营和资本经营平台；
2、从经营层面来看,荣涵投资已运行2年,培育了一批成熟的项目,其中,重点培育了金鹰城置业有限公司(＂圣爵菲斯＂)项目,金鹰城置业公司与公司总部及公司旅游、酒店项目毗邻,已运行一年多,来势较好,名列湖南省当地房地产品牌企业10强,其圣爵菲斯项目被评为＂2003年度长沙知名楼盘＂。同时,金鹰城置业公司进行了一定的土地储备,有发展潜力。收购荣涵投资股权,不仅有利于充分挖掘电广传媒旅游、酒店等前期投入的附加值,而且为电广传媒持续发展打下了较好基础。
根据湖南开元会计师事务所开元所［2003］内审字第255号审计报告,荣涵投资2003年1-9月实现收入7088.72万元,具有一定的增长潜力。
六、独立董事的意见
公司独立董事喻国明、伍中信、李肃、胡志斌认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请湖南开元会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,认为：本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方按照市场化的原则,以评估后资产价值为基础协商定价,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的规定,体现了公平、公正、公允的原则,未发现有损害电广传媒全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
2、湖南电广传媒股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
4、股权收购合同
5、湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告
6、湖南开元会计师事务所出具的审计报告(开元所［2003］内审字第255号)
7、湖南开元会计师事务所出具的资产评估报告(开元所评报字［2003］第029号)
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2003年10月27日上海证券报
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