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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年10月28日在河南省项城市公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事8名,申志勇先生和高军先生已经辞去公司董事,未能出席董事会；董事长李怀清先生因事委托董事杨立先生全权行使表决权并主持会
议。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事杨立先生主持,会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司2003年第三季度报告；
二、审议通过关于聘任公司总经理的议案；
公司原总经理高军先生因外出进修学习,辞去公司董事和总经理职务。经董事长提名,聘任崔冠明先生担任公司总经理。
三、审议通过关于对总经理的工作授权和修改《总经理议事规则》的议案；
为了有利于形成权责分明的管理机制,明确公司总经理在公司资金和资产运用、签订重大合同等方面的权限。董事会授权公司总经理的具体权限为：总经理有权一次性运用或处置帐面价值为100万元以下的公司资产和支配300万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为300万元以下的重大合同。
同时对《河南莲花味精股份有限公司总经理议事规则》部分条款进行修改,具体内容如下：在第九条之后加入：＂第十条董事会授予总经理的具体权限为：总经理有权一次性运用或处置帐面价值为100万元以下的公司资产和支配300万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为300万元以下的重大合同。＂(具体内容见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)
四、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；
经公司总经理提名,聘任付泳先生为公司副总经理。
五、审议通过关于公司年产50万吨饲料加工项目及募集资金使用情况说明的议案；
公司年产50万吨饲料加工项目是2001年度增发募集资金项目之一,原计划在2001年和2002年度共投资15,800万元,截止2003年9与30日实际投资3,313.74万元。目前,该项目已经建成并投产,生产能力达到预期目标。该项目实际投资额比原计划投资额减少12,486.26万元的原因是,由于充分利用原有老饲料厂的土地、厂房和部分辅助设备,加上饲料加工设备价格降低,从而使项目工程造价大幅度下降。
根据公司第二届董事会第二次会议通过的《关于调整部分募股项目的投资额度的议案》(见2001年11月22日《中国证券报》《上海证券报》)：＂公司在不影响其他募股项目实施的情况下,资金若有节余,则用于补充上述项目的超支部分,不足部分由公司自筹资金解决＂。年产50万吨饲料加工项目的节余资金已经全部用于补充引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程、采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程、年产20万吨小麦淀粉技术改造工程等项目的超支部分。
截止到2003年9月30日,2001年度增发募股资金累计投资66,810.40%万元,剩余6,189.60万元,剩余募集资金用于补充公司流动资金。以后项目所需资金用公司自有资金投资建设。
该事项需要提请股东大会审议。
六、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
根据有关规定,《公司章程》中应增加有关董事监事选举累积投票制等方面的规定,现将部分条款修改如下：
1、第二章的第二条＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：生物工程的科研与开发；味精和调味品的生产及销售；热力、电力的生产及销售；谷朊粉、等级面粉、麦芽糖的生产与销售；环保产品、氨基酸、饲料的生产及销售。＂
修改为＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：味精及相关副产品的生产、销售。环保产品的生产与销售(限分支机构按国家有关规定)；生物工程的科研(国家专项规定的除外)。＂
2、第三章第一节的第五条＂公司的内资股,在上海证券登记有限公司集中托管。＂修改为：＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂
3、第五章第一节的第三条：＂董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂
修改为：＂董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事选举采取累积投票制。在选举董事(含独立董事)时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。＂
4、第六章第六条后增加＂董事会对经理的授权为：总经理有权一次性运用或处置帐面价值为100万元以下的公司资产和支配300万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为300万元以下的重大合同。＂
5、第七章第一节的第三条：＂监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。＂
修改为：＂股东担任的监事由股东大会选举或更换,监事的选举参照董事的选举采取累积投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年,连选可以连任。＂
该事项需要提请股东大会审议。
七、审议通过公司与河南省莲花味精集团公司及其他关联方签订服务协议的议案；
公司与河南省莲花味精集团公司及其他关联方在1998年签订了综合服务协议,协议规定有效期一年,内容包括河南省莲花味精集团公司及其他关联方与本公司之间有关包装、彩印、水等关联交易事项。该关联交易协议1998年签订之后,至今没有根据实际情况及时由股东大会或董事会予以讨论、修改。因此,公司与河南省莲花味精集团公司及其他关联方重新签订了服务协议,各项服务协议的主要内容如下：
1、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南莲花金水装潢有限公司(乙方,与本公司为同一母公司),就乙方向甲方供应味精包装袋业务签订购销协议。乙方根据甲方的需用量和国家标准向甲方供应味精包装袋；甲方应在每月底之前向乙方提供下月所需包装袋的规格、数量；双方临时如有变更应及时通知对方,以免给对方造成损失。双方按照周口市同种产品的市场价格进行交易结算,如市场价格发生变动,应按双方协商的价格执行,每月底根据供货量乙方向甲方开具增值税发票,甲方当月按供货总额支付乙方货款。在味精包装袋供应市场变化情况下可预付或延缓支付货款。
2、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南省莲花味精集团公司纸箱厂(乙方,与本公司为同一母公司),就乙方向甲方供应味精包装箱业务签订购销协议。乙方根据甲方的需要量和国家规定的标准向甲方供应味精包装箱；甲方应在每月底之前向乙方提供下月所需包装箱的规格、数量；双方临时如有变更应及时通知对方。双方按照周口市同种产品的市场价格进行交易结算。内销纸箱每只2.05元,出口纸箱每套10.32元,如市场价格发生变动,按双方协商后的价格执行；每月底根据供货量乙方向甲方开具增值税发票,甲方当月按供货总额支付乙方货款,在纸箱供应市场变化情况下可预付或延缓支付货款。
3、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南省莲花味精集团公司液氨分厂(乙方,与本公司为同一母公司),就乙方向甲方供应液氨业务签订购销协议。乙方根据甲方的需要量和国家标准向甲方供应液氨；甲方应在每月底之前向乙方提供下月液氨的需要量；双方临时如有变更应及时通知对方。双方按照的液氨市场价格每吨1850元进行交易结算,如市场价格波动较大,按双方协商后的价格执行,每月底根据供货量,乙方向甲方开具增值税发票,甲方当月按供货总额支付乙方货款,在液氨供应市场变化情况下可预付或延缓支付货款。运输费用由乙方负担,结算数量以甲方过磅数量为准。
4、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南莲花金水饲料有限公司(乙方,与本公司为同一母公司)签订设备租赁协议。甲方同意将帐面价值为6000万元的饲料加工设备租赁给乙方使用,该饲料加工设备与募集资金项目无关。在租赁期内,设备的日常维修费用由乙方承担,租赁的设备的所有权属于甲方,使用权归乙方。乙方每年付给甲方设备租赁费800万元。租赁费每季度结算一次。
5、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南省莲花味精集团有限公司(乙方,本公司的控股股东),就甲乙双方关联业务往来形成的乙方临时使用甲方资金达成如下初步协议：乙方临时性使用甲方资金,乙方按一年期的定期存款利率向甲方收取资金使用费。收费基础：按全年资金平均占用额为基础。结算办法：每季度结算一次。
6、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南省莲花味精集团有限公司(乙方,本公司的控股股东)签订供水服务协议。甲方向乙方提供水服务。服务质量：达到国家标准的生活用水及生产用水；服务数量：一年400万吨；收费标准：按周口市地方价格1元/吨；费用总额：一年400万元；结算方式：每季度结算一次。
7、河南莲花味精股份有限公司(甲方)与河南莲花生态环保产业有限公司(乙方)就乙方经营租赁甲方设备、甲方委托乙方处理味精废水有关事宜,初步达成如下协议：甲方同意将污水处理设备计18350万元租赁给乙方使用,设备的日常维护修理费用由乙方承担,甲方每年按设备折旧额向乙方收取资产使用费1200万元；在租赁期内,该设备的所有权归甲方,使用权归乙方。甲方生产过程中产生的废水委托乙方进行综合处理利用,乙方享有处理收益,并承担除热力费用以外的其他费用；处理过程中发生的热力费用由甲方承担。上述交易事项形成的往来款项每季度结算一次。
以上相关协议经股东大会审议批准后正式签订并实施。
八、审议通过关于更换公司部分董事的议案；
由于申志勇先生、高军先生和李国俭先生辞去公司董事,根据《公司章程》的规定,需要增加三名董事。公司的第一大股东河南省莲花味精集团有限公司提名崔冠明先生和尹明珠先生为第二届董事会的董事候选人；公司的第二大股东渤海证券有限责任公司提名方万磊先生为第二届董事会的董事候选人。任期截止第二届董事会届满为止。
该事项需要提请股东大会审议。
九、审议通过《关于中国证监会郑州特派办巡检问题的整改报告》；
十、审议通过《投资者关系管理制度》的议案；
为了加强公司与投资者的信息沟通,进一步保护投资者的合法权益,切实做好投资者关系管理工作,确保公司股东充分行使权力,公司本着忠实、诚信、勤勉的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规定,并结合本公司具体情况,特制定投资者关系管理制度(全文见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn)
十一、审议通过了关于召开2003年度临时股东大会的议案；
(一)会议时间：2003年12月6日(星期六)上午九时
(二)会议地点：河南省项城市公司会议室
(三)会议议程：
会议审议以下议案：
1、关于公司年产50万吨饲料加工项目及募集资金使用情况说明的议案；
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
3、关于公司与莲花集团公司及其他关联方签订的服务协议的议案；
4、关于更换公司部分董事的议案；
5、关于更换公司部分监事的议案；
(四)参加对象：
1、2003年12月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事和监事。
3、公司律师等。
(五)参加会议登记办法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2003年12月5日9：00-16：30到本公司办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于2003年12月5日16：30前登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
(六)其他事项
1、会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394-4298666
传真：0394-4298899
联系人：任春燕时祖健宋伟
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河南莲花味精股份有限公司2003年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股票帐号：
受托人签名：受委托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
附件：
崔冠明先生简历：
崔冠明,男,汉族,1964年8月生,河南项城人,河南大学政治系经济管理专业本科毕业,工程师、经济师。
1988年10月--1993年8月周口地区味精厂企业管理办公室副科长、科长、主任；
1993年8月--1994年12月河南省莲花味精集团有限公司发酵一厂厂长；
1995年1月--1996年2月河南省莲花味精集团有限公司发酵二厂厂长；
1996年3月--1998年9月山东周济莲花味精有限公司总经理；
1998年10月--2003年5月河南省莲花味精集团有限公司副总经理、董事；
2003年5月--2003年10月河南省莲花味精集团有限公司总经理、副董事长。
曾荣获周口地区优秀经营管理者和＂五一＂劳动奖章、全国农村青年创业致富带头人等荣誉。主持承担国家＂八五＂重点攻关项目100M3气升式双环流发酵罐研究推广等40余项技术改造攻关项目,曾经主持并完成了味精非发酵时间控制、发酵接种工艺、淀粉生产水循环工艺、发酵进罐水控制系统的自主创新。近期主持并完成了用小麦淀粉制造味精的世界首创工艺,引进消化日本高生物素发酵新工艺和变晶工艺的精制技术及一系列高浓度有机废水的治理工艺等创新。目前在各级刊物上发表多篇有关味精生产技术创新方面的理论文章。
尹明珠简历：
尹明珠,男,汉族,1955年7月生,河南项城人,大学文化,高级政工师,1993年至今在河南省莲花味精集团有限公司工作,曾任集团公司办公室副主任、证券部长、总经理办公室主任、党委委员、总经理助理。现任河南省莲花味精集团有限公司董事、副总经理、河南莲花面粉有限公司董事、总经理。
方万磊简历：
方万磊,男,汉族,1969年6月生,研究生学历,工程师。郑州工学院获工学学士,南开大学国际商学院获工商管理硕士(MBA)。曾就职于化工部天津化工研究设计院,天津市无机化工厂(任副厂长)。现在就职于渤海证券有限责任公司。
付泳简历：
付泳,男,汉族,1958年6月生,河南项城人,大专学历,助理工程师。曾任周口地区味精厂发酵车间主任、河南省莲花味精集团有限公司发酵厂厂长、股份公司发酵一厂厂长,项城市第一届和第二届人大代表。现任河南莲花味精股份公司发酵总厂厂长,公司董事。曾荣获河南省五一劳动奖章、全国青年技术能手称号、河南省十大杰出职工科技人才。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○三年十月二十八日上海证券报
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