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上市公司名称：
上市公司注册地：深圳市罗芳南路38号
办公地址：广东省揭西县城林都大道221号
董事会报告书签署日期：2003年10月27日
第一节 封面、扉页、目录、释义
上市公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST威达
股票代码：000603
上市公司注册地：深圳市罗芳南路38号
通讯地址：广东省揭西县城林都大道221号
邮政编码：515400
联系人：陈洪东
联系电话：0663-5583675
传真“0663-5582865
收购人名称：江西堆花酒业有限责任公司
收购人住所：江西省吉安市吉州区真君山1号内
通讯地址：江西省吉安市吉州区真君山1号内
邮政编码：343000
联系电话：0796-8238298
董事会报告书签署日期：2003年10月27日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
四、由于江西堆花酒业有限责任公司在本次收购完成后，将持有本公司3273.6万股法人股份，占本公司总股本的29.26%，成为本公司第一大股东，因此，本次收购须经中国证监会审核无异议后方可履行；本次收购不涉及触发要约收购义务，亦不涉及其他法律义务。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第二节 本公司的基本情况
一、公司的基本情况
公司名称：
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST威达
股票代码：000603
公司注册地：深圳市罗芳南路38号
公司主要办公及联系地址：广东省揭西县城林都大道221号
邮政编码：515400
联系人：陈洪东
联系电话：0663-5583675
传真：0663-5582865
二、公司主营业务及最近三年的发展情况
1、公司主营业务范围是：医疗器械的生产、研发、销售；电子产品及通信设备、保健品、科研、医药；经营本公司及下属分、子公司自产产品及零配件的销售，相关原、辅材料、零配件及产品的进出口业务。本公司属高科技医疗设备制造企业，是集科研、生产与销售于一体的高科技企业，主要生产诊断和治疗人体肿瘤和心脑血管疾病的医疗器械产品，主导产品有医用电子直线加速器、模拟定位机、X-刀、磁共振成像装置，脑血管功能检测仪等20多个品种。
2、最近三年的发展情况
近三年来，由于医疗器械市场竞争激烈，加上大量银行债务逾期，债权人不断起诉强制还款，本公司面临较为沉重的财务压力。在产品经营上，由于缺乏资金支持，产品的更新换代、技术改造及新产品开发基本处于停滞状态，产品的市场竞争能力受到削弱，经营较为困难，近三年来主营业务有一定的下滑。
2002年度，公司围绕着“实施债务重组，完善内部控制，开拓市场，主营业务扭亏，力争摘帽”的经营目标，以资本运营和恢复正常生产经营为工作核心，有效化解了公司面临的巨大债务危机和经营风险，改善了公司的财务状况。
公司近三年来的主要财务指标列示如下：
项 目 2002年度2001年度2000年度
总资产 198,439,606.95 173,746,852.39 259,167,567.60
净资产 116,037,359.63 52,098,698.79 129,068,559.44
主营业务收入 25,077,830.52 15,680,704.13 35,863,338.82
净利润 19,867,601.43 -76,172,326.27 2,130,734.47
净资产收益率（%） 17.07-365.661.65
每股收益（摊薄） 0.178-0.6810.019
扣除非经常性损益
后的每股收益 0.0006-0.070.019
每股净资产1.040.4661.067
资产负债率(%) 71.0083.9248.15
公司近三年来的年度报告披露时间及报刊名称：
2002年度 2001年度 2000年度
披露时间 2003.04.24 2002.04.20 2001.03.17
报刊名称 中国证券报 中国证券报 中国证券报、证券时报
三、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况比较
本公司在本次收购发生前，在资产、业务、人员等方面与2002年度披露的情况相比较未发生重大变化。
四、与公司股本相关的情况
1、本公司于1996年8月23日上市，股票发行时总股本为4500万股，公司现总股本为11186.25万股，其中未上市流通股为8336.25万股，占公司总股本的74.52%，已上市流通股为2850万股，占公司总股本的25.48%。
2、公司股本结构情况：
数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1. 发起人股份
其中：
国家股
国有法人股 2,270.00 20.29
境内法人股 2,853.60 25.50
外资法人股
其他
2、定向境内法人股 3,212.65 28.71
3、内部职工股
4、外资法人股
5、其他
未上市流通股合计 8,336.25 74.52
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 2,850.00 25.48
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股合计 2,850.00 25.48
三、总股本 11,186.25 100
五、堆花酒业持有、控制本公司股份的名称、数量及比例
截止截止到本报告书披露日，堆花酒业通过协议受让、持有本公司2200万股法人股份，占本公司总股本的19.66%；在本次收购完成后，堆花酒业将直接持有本公司3273.6万股法人股份，占本公司总股本的29.26%，成为本公司第一大股东。
六、堆花酒业公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单、持股数量及比例
截止堆花酒业公告收购报告书摘要之日，本公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例（%）
1 广东威达医疗器械集团公司 2270 20.29
2 江西堆花酒业有限责任公司 2200 19.66
3 东莞市三元工贸实业总公司 1073.6 9.60
4 海南普林投资管理有限公司 796.325 7.12
5 上海新理益投资管理有限公司 656.325 5.88
6 汕头变压器厂 5,000,0000 4.47
7 中国新技术创业投资公司 3,800,000 3.40
8 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 1.79
9 上海郎吉科技投资有限公司 1,000,000 0.89
10 上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 0.89
七、本公司未持有、控制堆花酒业的股份。
八、在本次收购发生前三年内，本公司无新募集资金使用的情况。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与堆花酒业存在关联关系的说明
1、本次收购前，堆花酒业通过协议受让、持有本公司2200万股法人股份，占本公司总股本的19.66%；在本次收购完成后，堆花酒业将直接持有本公司3273.6万股法人股份，占本公司总股本的29.26%，成为本公司第一大股东。
2、截止到堆花酒业披露收购报告书摘要之日止，本公司董事除景斌先生在堆花酒业任职外，其他董事、监事以及高级管理人员均未与堆花酒业存在关联关系。
二、截止到堆花酒业披露收购报告书摘要之日止，本公司董事、监事以及高级管理人员未持有堆花酒业的股份，此前亦未持有或交易堆花酒业股份的情况。本公司董事除景斌先生在堆花酒业任职外，其他董事、监事以及高级管理人员及其家属均未在堆花酒业及其关联企业任职。
三、本次收购发生时，本公司董事、监事以及高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突，亦不存在签订任何合同以及收购成功与否对该合同以及个人产生重大影响的事项。
堆花酒业亦不存在对拟更换的本公司董事、监事以及高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属持有、交易本公司股票的说明
截止到堆花酒业披露收购报告书摘要之日止，本公司除杨少鑫（副总）持有本公司2850股流通股（已冻结高管股）外，其他董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属在最近六个月来均未持有、交易本公司股票的情况。
五、其他利益冲突情况
1、本公司的董事未有因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况。
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，不存在取决于收购结果的情况。
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中不存在任何个人利益的情况。
4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事以及高级管理人员（或者主要负责人）之间不存在任何合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的调查
1、本公司获悉堆花酒业与东莞三元公司签订股权转让协议后，本董事会出于维护广大投资者和本公司自身的利益，通过与堆花酒业洽谈以及查阅堆花酒业提供的近三年来的财务报表等，对堆花酒业的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要、审慎的相关调查，堆花酒业提供的相关资料显示：该公司的资产负债率低，货币资金充裕，主营业务、资产状况良好；堆花酒业收购本公司的意图主要是看好医疗器械行业的发展前景。
2、堆花酒业的基本情况
堆花酒业是1998年1月20日在江西省吉安市注册成立的有限责任公司，2001年8月进行股份制改造，2003年深圳市金瑞丰实业发展有限公司和深圳市新风顺贸易有限公司对其进行增资扩股，注册资本20484.8万元；经营范围：酒、非酒精饮料、纯净水制造、销售；采购本公司生产用的原料及其包装材料；旧瓶收购；食用油、食品、面粉、可可、咖啡、旅游商品、其它食品（不含烟）。百货、五金、收购退出保护价的粮食品种、建筑材料批发、零售；物流。（以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证经营）。
收购人的产权关系和关联关系
（1）、产权关系结构图
（2）、收购人股东介绍
本公司由2名法人股东组成，其中深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司68.44%的股份，深圳市新风顺贸易有限公司持有本公司31.56%的股份。
深圳市金瑞丰实业发展有限公司注册资本8,000万元，公司法定代表人为敬宗泽先生。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。
深圳市新风顺贸易有限公司注册资本100万元，公司法定代表人为何群华女士。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销。
二、本次收购对公司可能产生的影响
根据董事会对堆花酒业的了解，在本次收购完成后，堆花酒业将重点加强企业经营管理，优化资源配置，努力开拓市场，增强上市公司盈利能力，进一步把本公司的产品做大做强，使公司的生产经营情况发生根本改变，扭亏为盈，实现长期可持续发展，更好地保护中小股东的利益。
另外，本公司还了解到，本次收购完成后，堆花酒业将对本公司以下业务给予支持：
1、股权收购完成后，堆花酒业将首先对本公司给予资金上的支持，帮助公司恢复正常生产；
2、加大本公司的销售网络建设，对原有客户进行定期回访，提供成本式维修服务；
3、加大科研力量，协助组建本公司放疗设备科研小组，研发新的市场急需的产品；
4、对现有资源进行整合，减少费用开支。
5、稳定现有高管队伍，加强财务管理；
6、完善公司的内部管理制度，建立以“财务为中心”的管理机制。
本次收购完成后，堆花酒业不会对本公司的组织结构及主营业务进行重大调整。
堆花酒业尚无对本公司存在其他重大影响的计划或安排。
三、原控股股东和其他实际控制人是否存在对本公司的未清偿债务的说明
原控股股东东莞三元不存在对本公司的未清偿负债，亦不存在未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联企业在被收购前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项
1、本公司在本次收购前24个月内，没有第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的事项。
2、本公司在本次收购前24个月内，没有可能影响本次收购的与其他上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵铁流 张立民 孙允高 杜小莉 罗江涛 景斌 孙永平
董 事 会
2003年10月27日
第七节 备查文件
1、公司章程
2、股权转让协议
3、堆花酒业工商注册登记资料以及近三年财务报表
4、备置地点：本公司董事会办公室
5、联系人：陈洪东
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