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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
2003年第二次临时股东大会于2003年10月29日在重庆市沙坪坝区井口经济桥30号公司
行政大楼四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共5人，即：重庆农药化工（集团）有限公司授权代表桂旭东先生，重庆合川盐化工业有限公司授权代表张长平先生；重庆康达机械（集团）有限责任公司授权代表杜忠敏女士；广东高力实业有限公司授权代表罗天立先生；重庆嘉陵化学制品有限公司授权代表苏珏女士。出席会议的股东共代表股份100,000,000股，占股本总额155,000,000股的64.52％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事长王泉虎公务未出席本次会议，授权董事骆永寿先生主持本次会议。会议以记名投票表决方式进行了表决。
二、提案审议情况
1、审议通过《公司董事袁代建申请辞去公司董事职务的议案》（其中100,000,000股同意，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％）。
袁代建先生申请辞去公司董事及总经理职务，符合《公司章程》第一百零二条的规定。袁代建先生辞去公司总经理职务已于公司第二届九次董事会审议通过之日起生效，辞去公司董事职务经本次临时股东大会审议通过后生效。
公司第二届九次董事会决议公告已于2003年9月27日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
2、审议通过《增补涂大来先生担任公司本届董事会董事的预案》（其中100,000,000股同意，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％）。
按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司第二届九次董事会审议通过了聘任涂大来先生担任公司代总经理和公司第一大股东重庆农药化工（集团）有限公司提名涂大来先生作为公司本届董事会的增补董事候选人的议案。聘任涂大来先生担任公司代总经理职务自公司第二届九次董事会通过之日起生效，提名涂大来先生作为公司本届董事会增补董事候选人的议案经本次临时股东大会批准后生效。
对涂大来先生作为公司增补董事候选人事项，公司独立董事黄志亮先生、张孝友先生、黄乃正先生、王胜彬先生发表了独立意见书。公司第二届九次董事会决议公告和独立董事独立意见书已于2003年9月27日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
三、律师出具的法律意见书结论性意见
根据《股东大会规范意见》的规定，公司聘请了有证券从业资格的重庆天元律师事务所刘振海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（重天律意字［2003］第22号），其结论性意见如下：
公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件
董事会第二届九次会议决议及公告、会议记录。
特此公告
2003年10月29日
涂大来先生简历：
姓名涂大来，男，汉族，1951年1月出生、大专文化、经济师，历任中学教师、重庆钢铁（集团）有限公司体改办副主任、重钢集团中兴公司副总经理、重庆钢铁（集团）有限公司资产处副处长、重庆化医控股（集团）公司资产经营部副部长，现任代总经理。
重庆天元律师事务所关于
二OO三年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
重天律意字（2003）第22号
致：
重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受（以下简称“公司”）委托，指派证券从业律师刘振海（以下简称“经办律师”）出席公司2003年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称《股东会规范意见》）及《公司章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见书。
律师声明：
1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所见证的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。
2、经办律师按照《股东会规范意见》第七条的要求，对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东会决议报送深圳证券交易所，并一起公告。
经办律师根据《证券法》第十三条、《股东会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集与召开程序
公司董事会于2003年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于召开2003年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《召开股东会通知》），将本次股东会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会于2003年10月29日9时30分至12时在重庆市沙坪坝井口经济桥30号公司行政大楼四楼会议室举行，董事长王泉虎因公务未出席本次股东会，授权董事骆永寿主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点和审议的议案均符合《召开股东会通知》的内容。
经验证，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员资格
1、出席本次股东会的股东
经办律师经查验核实公司股东帐户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止2003年10月24日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为15,500万股，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共5人，所持股份总数为10,000万股，占有表决权股份总数的64.52%。出席本次股东会的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东会其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所经办律师。
经验证，出席本次股东会人员资格均符合《公司法》、《股东会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会提出新议案股东的资格
本次股东会无修改原有议案及提出新议案的情况。
四、关于本次股东会的表决程序
本次股东会对《召开股东会通知》所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布表决结果。本次股东会审议的全部议案获得有效通过。本次股东会的会议记录及本次股东会通过的决议均由出席会议的所有董事签名。
经见证，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定。
重庆天元律师事务所（章）
律师：刘 振 海
（签名）：
二○○三年十月二十九日
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