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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
哈尔滨空调股份有限公司(以下简称＂本公司＂)收购哈尔滨金工资产经营有限责任公司位于哈尔滨市道里区买卖街办公楼及其附属设施(占地面积1227平方米,建设面积2176平方米),作为本公司销售中心,收购价格为2,997,611元。
由于哈尔滨金工资产经营有限责任公司(以下简称＂金工公司＂)系本公司控股股东,故本次交易属于关联交易。
关联人回避事宜：
公司董事会9名成员中,除3名独立董事外,其余6中董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事都做出了声明,在审议此议案时,是本着公开、公平、公正的原则,并确信本次关联交易没有损害中小股东的利益。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益,有利于树立公司良好的公众形象。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易对本公司当期财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
哈尔滨金工资产经营有限责任公司是本公司国家股股东,持有本公司58.99%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2003年10月27日召开第二届九次董事会,会议审议通过了《关于收购哈尔滨金工资产经营有限责任公司位于买卖街办公楼一处的议案》。
本次关联交易的标的为哈尔滨金工资产经营有限责任公司位于哈尔滨市道里区买卖街25号办公楼及其附属设施(包括食堂、锅炉房、车库等),总占地面积1227平方米,建筑面积2176平方米,交易价格2,997,611.00元。
公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益,有利于树立公司良好的公众形象。董事会对本次交易进行了认真讨论,全体董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司的发展战略,交易价格确定合理,没有损害公司和股东的利益。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
哈尔滨金工资产经营有限责任公司：成立于1996年12月19日,现住所：哈尔滨市道里区新阳路34号；法定代表人：贾剑涛；注册资本：124,628万元；企业类型：国有独资有限责任公司；经营范围是：受市国资局的委托,运营受托范围内企业的国有资产。2002年度末,该公司总资产843,946.6万元,净资产96,938.7万元,实现销售收入153,979.1万元,实现利润-18,020.8万元(以上数据未经审计)。
哈尔滨空调股份有限公司：公司是1993年3月24日经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字〖1993〗7号文件批准,以原哈尔滨空气调节机厂整体改制,采用定向募集方式发起设立的股份有限公司。1999年6月3日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。法定代表人：高延生；注册资本：24573.12万元；企业类型：上市股份有限公司；经营范围：公司主要从事空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器的开发、生产与销售业务,主要产品为石化空冷器、电站空冷器、电站(核)空气处理机组。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为哈尔滨金工资产经营有限责任公司位于哈尔滨市道里区买卖街25号办公楼及其附属设施(包括食堂、锅炉房、车库等),总占地面积1227平方米,建筑面积2176平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)《房产转让协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：哈尔滨金工资产经营有限责任公司
受让方：哈尔滨空调股份有限公司
2、《房产转让协议》的签署日期：2003年10月27日
3、交易标的：位于哈尔滨市道里区买卖街办公楼及其附属设施。
4、交易价格：2,997,611元
5、交易结算时间与方式：按《房产转让协议》执行。
6、《房产转让协议》生效条件和生效时间：该协议由双方法人代表或授权代表签字即生效。
(二)定价情况
本次交易价格依据黑龙江天元资产评估有限责任公司出具的有关该房产的资产评估报告中确认的价值而确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会认为,由于公司的主要生产、管理中心都在王岗厂区,友谊路老厂区的动迁改造使销售部门暂无办公场所。本次关联交易将有助于公司在市中心建立销售中心,方便客户联系,有利于促进和扩大产品的销售。
六、独立董事的意见
独立董事隋永滨、杨承、黄明认为,本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则,该交易价格确定合理,没有损害中小股东的利益,董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。
七、备查文件目录
1、二届九次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《房产转让协议》。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2003年10月27日上海证券报
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