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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗露负连带责任。
一、关联交易概述
振华集团财务有限责任公司(以下简称财务公司)是由中国振华(集团)科技股份有限公
司(以下简称本公司)与大股东中国振华电子集团有限公司(以下简称振华集团公司)共同投资、经中国人民银行以银复?1994?69号《关于振华集团财务公司正式开业的批复》和贵银复?2002?298号《关于振华集团财务有限公司增资扩股的批复》批准成立并同意增资扩股的非银行金融机构,其主要职能是为振华集团成员单位提供资金结算、存贷、担保等服务,促进企业经济发展。
2002年12月12日,本公司二届十二次董事会通过《关于对振华财务公司增资扩股的议案》(已在2002年12月14日《证券时报》和《上海证券报》公告)。财务公司增资扩股后,本公司与振华集团公司在财务公司的股权比例分别由50%降至33.33%和由50%增至66.67%,原由本公司控股的财务公司在2002年12月31日完成工商注册变更登记后转变为由振华集团公司控股,本公司与财务公司的资金往来即构成资金往来关联交易。2003年10月27日本公司董事会三届三次会议审议通过《关于与振华集团财务有限责任公司资金往来关联交易议案》表决时,有关董事进行了回避。
二关联方介绍
(一)、振华集团公司有关情况如下：
企业名称：中国振华电子集团有限公司
企业住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区
企业类型：有限责任公司(是贵州省人民政府的独资企业)
法定代表人：陈清洁
注册资本：28852万元
税务登记证：520000150030131
主营业务：电子信息产品及服务；电子、机械产品及技术咨询、商贸。
(二)振华财务公司基本情况
企业名称：振华集团财务有限责任公司
企业住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车文申
注册资本：300000万元
税务登记证：52011221459477-2
主营业务：办理振华集团内部各成员单位的人民币存款及投资结算业务；票据承兑、贴现业务；经济咨询业务；担保和见证业务；代理业务；融资租赁业务；对集团内部各成员单位的信托和投资业务等。
三、交易的主要内容和定价政策
根据本公司经济发展的需要,财务公司为股东双方及其所属企业提供存、贷、担保、资金结算等多项服务,使本公司及所属企业及时获得资金支持,以满足科研生产和经营的资金需求。自2003年1月1日至9月30日,本公司在财务公司的累计借方发生额为12035万元,存款余额为6506万元,财务公司为本公司各分、子公司提供贷款余额为4630万元、提供银行贷款担保余额为9115万元。存、贷款利率均按中国人民银行同期同类存、贷款利率结算。
2003年年末本公司在财务公司的存款余额不超过1亿元,贷款余额不超过8000万元,担保余额不超过1.5亿元。
以后本公司在财务公司每个年度日均存款余额不超过2亿元,贷款余额不超过1.5亿元,担保余额不超过3亿元。本次会议通过后再提交本公司股东大会确认。
四、关联交易的主要目的及对本公司的影响
本公司申请及人总行批准财务公司成立,其初衷就是为振华集团企业提供有效、便利的融资渠道,为企业的经济发展服务,本公司有责任在公平、合理、合法的前提下为财务公司拓展业务创造条件,本公司及所属企业的资金结算、存、贷款等资金往来势必纳入财务公司业务范围；同时,财务公司与本公司及振华集团公司同处于贵阳国家高新技术产业开发区,具有为本公司及所属企业提供结算、存、贷、担保融资等服务的能力和便利条件。在财务公司开展上述业务,能够快捷、便利地帮助本公司企业解决资金困难,使企业经营活动获得有力支持。此外,把财务公司经营好,还能产生好的经济效益,对本公司的经营业绩也是有利的。但也有一定的风险性,主要有：一是利率风险。若中国人民银行再次降低存、贷款利率,则财务公司获利能力会下降；二是贷款企业经营风险。财务公司的利润主要来源为振华集团成员企业的存、贷款利差,因此对振华集团成员企业的经营和财务状况存在很大的依赖性；三是财务公司的经营规模及服务手段方面,与商业银行相比有一定差距。为规避以上风险,采取以下措施：一是拓宽业务,寻找新的利润增长点；二是充分利用灵活的、多渠道的金融手段为企业的改革、发展提供融资服务；三是提高服务质量,吸收更多的存款,提高财务公司自身的竞争能力；四是加强资金往来监控,及时做好利息收交和贷款的按时回收,同时加强财务人员业务知识及相关法律、法规的学习与研究,以防范风险,提高效益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事孙德生、罗继荣先生认为,公司本次资金往来关联交易真实、合法,定价政策合理,有利于公司发展。虽然有一定风险,但坚持严格监控,规范运作,不会给公司和中小股东造成损失,同意以上关联交易。
六、备查文件目录
1、中国人民银行银复?1994?69号文件
2、贵州省分行贵银复?2002?298号文件
3、本公司董事会三届三次会议决议和会议记录
4、本公司独立董事孙德生、罗继荣先生签字的独立董事意见
中国振华(集团)科技股份有限公司董事会
二00三年十月二十七日上海证券报
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