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中国证监会南京特派办于2003年7月22日至7月25日对本公司进行了巡回检查,并于2003年9月1日下发了宁证监公司字〖2003〗220号文《整改通知书》。接到通知后,公司及时向董事、监事和高管人员进行了通报,并对提出的问题进行了深入的讨论和逐项分析,对照有关法律、法规,制定了整改措施。公司于2003年10月28日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了巡检整改报告。现将有关整改措施和落实情况报告如下：
一、关于公司治理方面问题
1、＂公司股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》第52条的规定,没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的指示。＂
整改措施：公司股东委托他人出席股东大会时未采用公司制作的授权委托书,或虽然采用但并未对审议的每一事项作出指示。今后公司将督促股东严格按《公司章程》规定出具授权委托书。
2、＂公司尚未建立董事会专门委员会,与《上市公司治理准则》存在差距。＂
情况说明及整改措施：《上市公司治理准则》第五十二条＂上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会＂。公司股东大会根据公司的实际情况,将逐步考虑设立各专门委员会。
3、＂《总经理工作细则》没有按照《公司章程》第132条的要求,规定公司经理等高管人员的具体职责以及公司经理运用资金和签订重大合同的权限。
整改措施：公司已按《公司章程》的要求对上市前制订的《总经理工作细则》进行重新修订,新的《总经理工作细则》(修订稿)已提交2003年10月28日公司二届五次董事会审议通过。
二、关于募集资金使用方面问题
1、＂公司的募集资金投资项目＇东方物流配送中心及超市＇的实施进度较慢,＇东方食品物流中心＇和＇东方配送生产基地＇两个项目仍未开始实施,公司没有在2002年度报告中解释募集资金投资项目未达到计划进度和收益的原因。
情况说明及整改措施：公司去年上市后＂东方物流配送中心及超市＂项目于8月开始启动,至年底时完成了相关资产的收购和拆迁工作,符合计划进度,故在年报中作了相应披露。但由于今年上半年市政府对项目所在广瑞路地区道路及桥梁进行大规模改扩建,项目沿线缩进20米,导致项目施工设计进行重新论证修改,故未达计划进度。对此公司已在《2003年半年度报告》中依法进行了披露。
公司＂东方食品物流中心＂和＂东方配送生产基地＂两个项目因市政府对食品物流进行重新规划和资源配置,要求公司对这二个项目暂缓实施,故该二个项目的资产收购今年以来一直未能到位,现公司仍在继续争取按原计划实施。对此公司已在《2003年半年度报告》中进行了披露。
2、＂公司《招股说明书》披露收购无锡三凤桥肉庄公司股权的投资金额为945万元,但实际投入资金为1181.73万元,超过拟投资金额25%。＂＂公司没有按照规定履行审议程序。＂
情况说明及整改措施：原投资金额945万元是以2001年3月31日为基准日的评估价值,公司上市以后实施该项目时,由于三凤桥公司净资产值增加,双方确认以2002年8月31日为基准日审计后的净资产值为转让依据,价格为1181.73万元。该项目的实施情况已于2003年4月10日在上交所网站公布的《公司2002年度报告》中进行了披露。根据上级监管政策和公司制度,该项超计划额度资金的使用在2003年8月20日召开的公司二届四次董事会上得到了追索批准,并在8月22日的《上海证券报》上进行了公告。
3、＂公司《募集资金管理办法》第27条规定,公司应当至少每月一次由项目实施部门以书面形式向公司总经理、董事会提交募集资金项目实施进度情况报告,但公司未予执行。＂
整改措施：公司有关部门每月至少一次就项目实施情况向总经理办公会议报告,但未以书面形式。今后公司将严格执行这一规定。
三、关于关联交易方面问题
＂2002年12月你公司与集团公司签订＂广瑞路14号地块房屋设备拆迁补偿协议＂,公司向集团公司支付928.83万元补偿费,此项关联交易未经公司董事会讨论。＂
整改措施：该关联交易事项已于2003年4月10日在上交所网站公布的《公司2002年度报告》中进行了披露。并在2003年8月20日召开的公司二届四次董事会上对此进行了追索批准,公告于8月22日的《上海证券报》。
四、关于信息披露方面问题
1、＂你公司的子公司＇无锡商业大厦集团东方汽车有限公司＇、＇无锡东方荣昌汽车销售服务公司＇实行所得税两免三减半政策,2002年免税149.16万元,在会计报表附注的＇税项＇中应予以披露,同时在＇所得税＇披露中应当说明有关文件依据和金额,公司未对上述事项进行披露。＂
整改措施：由于公司人员对相关信息披露的政策规定理解不够,在会计报表附注＂税项＂中,忽略了上述二子公司2002年免税149.16万元的有关文件依据和金额,未进行披露。公司将加强信息披露规则的学习,并在2003年年报中,将上述事项进行予以追加说明。
2、＂公司子公司东方汽车有限公司与未合并报表的其他子公司之间存在汽车购销的关联交易,但其定价依据在2002年会计报表附注中没有进行披露。＂
整改措施：公司子公司东方汽车有限公司与未合并报表的其他子公司之间存在汽车购销的关联交易,其定价依据是以商品进价加不高于其进价1.5%费用,作为其对关联方销售价的依据。公司今后将进一步加强信息披露工作,认真按信息披露规则披露公司信息。
3、＂2002年度报告附注中部分会计科目的披露不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―――财务报告的一般规定》的有关规定。如对＇短期投资＇中股票市价及资料来源、应付工资余额200多万元产生的原因以及账龄超过1年以上的预收账款形成的原因等,公司未在2002年度会计报表附注中相关科目中进行说明。2002年公司注销了两家子公司(无锡商业大厦东方装潢工程有限公司投资48万元、无锡商业大厦进口汽车贸易有限公司投资160.35万元),公司未对上述事项在＇长期投资＇科目中进行披露。＂
整改措施：公司2002年年报的财务报告中,＂短期投资＂的股票市价及资料来源未说明。应付工资余额284万元产生的原因是：公司设立时,由集团公司(母公司)以净资产方式投入时转入的应付工资余额,是经过无锡市劳动局和无锡市税务局核准的原工资效益挂钩时计提的结余工资,按改制方案中人员分割比例转入公司的应付工资余额；账龄超过1年以上的预收账款形成的原因主要是以销定进过程中,进销衔接不协调导致销售入账不及时造成的,今后公司将加强这方面的工作,规范管理。
2002年公司注销了无锡商业大厦东方装潢工程有限公司、无锡商业大厦进口汽车贸易有限公司,分别收回了48万元、160.35万元投资款未在＂长期投资＂科目中进行披露。公司相关人员今后将进一步加强学习,认真履行信息披露义务。
五、关于会计核算方面的问题
＂2002年9月你公司新增对＇三凤桥肉庄＇投资,年底收到＇三凤桥肉庄＇利润分配。公司对投资基准日前形成的利润分配冲减投资成本计算有误,少冲投资成本30多万元,导致对＇三凤桥肉庄＇的长期投资子目＇投资成本＇和＇损益调整＇科目不准确。＂
整改措施：2002年公司新增＂三凤桥肉庄＂投资中,收到股利分配的会计核算中,在＂长期股权投资＂科目的＂投资成本＂、＂损益调整＂二个子目的数据计算有误,公司将及时调整。今后公司将进一步加强公司人员的会计核算培训,严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会的有关规定的要求,规范会计核算和会计处理。
通过中国证监会南京证券监管特派员办事处这次对本公司的巡回检查,提高与增强了公司董事、监事和高管人员以及相关工作人员对法律、法规及相关规定的全面理解和认识,对公司的现代企业制度建设,不断建立健全法人治理结构和规范运作等起到重要的指导和帮助作用,我们将以此次巡回检查为契机,在今后的工作中认真学习,深刻领会和严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和规定,扎扎实实做好各项工作,以利于公司健康持续的发展。
无锡商业大厦股份有限公司
二○○三年十月二十八日上海证券报
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