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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年第二次临时股东大会于2003年10月28日上午9:30在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开。出席会议的股东及股东委托代理人3人，代表公司发行在外有表决权股份60,060,700股，占公司发行在外有表决权股份总数的72.80%，其中流通股股东及委
托代理人1人，代表公司发行在外有表决权的流通股份700股，符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。会议由董事长陈军先生主持，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。董事会聘请北京市君泽君律师事务所陶修明律师出席会议见证并出具了法律意见书。与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于增加公司经营项目的议案》。
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理修改〈公司章程〉相关事宜的议案》。
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
四、逐项审议并通过了《关于调整公司增发不超过3000万股人民币普通股募集资金运用方案的议案》。
(一)募集资金投资项目
1、投资14400万元用于新建空港生产研发基地
1)投资4896万元用于生物基因工程发酵提取车间项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
2）投资4560万元用于生物基因工程制剂生产车间项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
3）投资4944万元用于技术研发中心项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
2、投资6926万元用于北京顺义药业生产基地技改
1）投资3690万元用于冻干粉针剂技术改造项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
2）投资3236万元用于小容量注射剂技术改造项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
3、增资湖北海特四环药业有限责任公司9856万元
1）投资4859万元用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮原料精制产业化项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
2）投资4997万元用于国家二类新药芦氟沙星和依普黄酮制剂产业化项目
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
（二）募集资金运用方案
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%,其中流通股700股，占出席会议有表决权流通股股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
该项决议尚需报中国证券监督管理委员会核准。
五、审议并通过了《关于转让部分药品品种配方工艺的议案》。
本公司控股股东四环生物医药投资有限公司为本次交易的关联股东，在本次股东大会审议该议案时已进行了回避表决。其有表决权的股份数56,100,000股不计入有效表决总数。
同意票3,960,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
六、审议并通过了《关于申请办理人民币资金借款的议案》。
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
七、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款及提请股东大会授权董事会办理章程修改相关事宜的议案》。
同意票60,060,700股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；无效票0股。
本次股东大会聘请北京市君泽君律师事务所陶修明律师出席见证，并出具法律意见书。法律意见书主要结论如下：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。”
特此公告。
董事会
2003年10月28日
备查文件：
1、经与会股东、董监事、董事会秘书签字确认的股东大会会议记录和决议。
2、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书。
北京市君泽君律师事务所
关于
2003年第二次临时股东大会的法律意见书
致：
（“公司”）2003年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）于2003年10月28日在北京召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派陶修明律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《规范意见》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已经召开会议，通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已经于本次股东大会召开三十日以前在公司章程指定的信息披露报刊上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会于2003年10月28日在北京召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表股份60,060,700股，占公司股份总数的72.80%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、提出新提案股东的资格
本次股东大会没有股东提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。经本所律师验证，本次股东大会审议转让部分药品品种配方工艺的关联交易时，关联股东四环生物医药投资有限公司已回避表决；本次股东大会以特别决议审议通过修改公司章程议案。本次股东大会的会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。
本法律意见书于二○○三年十月二十八日出具，共有正本二份、副本二份，正本与副本具有同等效力。
北京市君泽君律师事务所
经办律师：陶修明
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