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平行论坛2003年14：40—16：20
主题：B、民营企业家如何自我保护？
嘉宾：修涞贵(吉林修正药业集团董事长)
任丽娟(大同天招药房董事长)
吴晓波(《大败局》作者)
杨沛霆(主持人、《中外管理》杂志社社长兼总编)
主持人：
我们今天很荣幸地请到魏杰教授，魏杰教授恐怕在座的没有人不知道的，是在我们经济学界，管理学界是非常有名望受欢迎的教授，他的讲话深刻，生动，具体，对我们都很有启发，是非常受欢迎的一位教授。下面大家以热烈的鼓掌欢迎他上台演讲。
魏杰：很高兴来参加我们这个论坛，我们这次我看论坛的组织单位给我出了一个题目关于企业体制以及理顺企业治理结构问题，我想可能是让我谈谈企业治理结构问题吧，我想研究这个问题，恐怕我们目前讨论的主要焦点是两个问题。一个就是所谓的讨论企业治理结构，必须首先要解决产权制度的问题。因为企业治理结构是建立在现代产权制度上的这一种所谓的企业治理问题，如果产权制度不解决，当然这个所谓的企业治理结构就很难谈到一个良好的治理结构问题。
所以我记得好像讨论最多的首先是治理结构的前提问题，就是要有一个现代产权的问题，如果没有一个现代产权制度，那么最终这种治理结构可能还难建立起来，或者是很难建立一个非常良好的治理结构。所以我想是不是我们首先讨论治理结构时候，还必须讨论产权制度，因为从治理结构的来看，产权制度应该需要我们研究和讨论的。当然产权制度大家可能知道我们这次完善市场经济决定，对产权制度终于做了一个重新的界定，我自己感觉到我们这次完善生产力决定所决定的应该是接近国际水平的现代产权制度，以及上已经把产权制度这种现代化和国际化的问题都已经容纳进来了。
那么应该这是一个重大的创举，这个产权可扭转这些事情都已经做过了，这一次我觉得产权制度重大的前提，就是在未来的中国的经济活动中间，就企业这个范畴来看，国有企业这种企业形态将不复存在了，就企业这个领域来看，应该未来不存在所谓国有企业的问题了，因为我们现在强调有些是需要国有资本控制了，也是控股的问题，或者绝对控股，相对控股不会有独资的企业，那么国有参股和控股的企业不能叫国有企业，所以这个企业形态来看，国有企业的这种企业形态将不复存在了。
那么在资本这个形态，国有资本将存在，那么国有资本会存在，也就是这个资本范畴上还有国有资本问题，但在企业这个范畴上，很显然已经没有我们原来所讲的国有企业，就是国家所谓的要求控股的，也仅仅是国有控股，相对控股23%就行了，绝对控股就算是控股了。那么典型的国有企业将不复存在了。
这个时候，这种根本就不是现在企业制度的企业形态，被淘汰掉以后才能谈企业所谓治理结构问题。在国有企业里面，谈不到什么治理结构问题，它根本无法解决这个问题。所以恐怕未来我们在企业形态上，这个国有企业，企业形态将不存在，所以我们讨论更多可能是国有资本的问题，或者是国有资产的问题，国有资本是永远会存在的。所谓全体人民有所有为全体人民服务的，这个时候国有资本或者参与的控股企业里面，才能讨论所谓产权制度的问题，才能讨论治理结构的问题，我们现在提出来现代产权制度，决议里面反复强调国有资本的问题，过去我们叫国营企业，后来叫做国有企业，现在叫国有资本。这个时候才能讨论，当然有人提出来，说如果还是国有资本，我们目前这种管理方法，也还难以谈到所谓现代的治理结构问题。为什么呢，因为现在你管国有资本还是政府的，政治没有分家，政治没有分家，管理国有资本你还不是一个民事主体的话，你也很难谈到现在治理结构问题。我想这个恐怕有一个过程。我们现在虽然管国有资本，管国有产权这块，是国资委管，国资委还要划给政府，但是这个国资委已经不是典型的政府，因为我们给国资委下定义的时候，很清楚，是国务院形式的政部级特别级，意思是国资委不是典型的政府，国务院现在是三种机构，一种就是28个部委，在国外叫做典型的政府，是公务员管理，第二是特别设立机构，特别设立机构就是国资委，不是真正的政府，也不是完全的公务员。第三个就是事业单位，证监会，保监会等等，实际上这种机构和事业单位在国外都统称为非政府法令机构，不是政府组成，但是法律赋予权利，负责这方面的事情。我们国家因为现在没有非蒸发法令机构法，这两类组织还不能走向正规的机构，所以还是属于政府领导，但是不能真正的政府，真正意义上的政府就是28个部委，所以我们走了一半，走了一半，最起码，最大限度地减少了国有资本对行政干预的问题，最大限度地减少的。
所以关于产权制度，我们讨论治理结构的前提是要爱一个现代产权制度，这一次决定关于产权制度的这个论证，或论述，我想已经接近所谓的现代产权制度，虽然有些问题我们现在做不到，但总体来看我想是不是已经开始向这个方向在推进。
所以我想在中国讨论治理结构问题已经有一个现实的基础，就是产权制度已经慢慢会适应一个所谓现代治理结构这样一个要求，这个问题讨论我想可以告一段落，最起码大家共识已经可以差不多的。
这是关于国家讨论治理结构的一个问题，就是这种治理结构到底存在于什么样的产权制度上，原来我们这种产权制度很难以使我们的企业拥有一个现代的治理结构，因为他没有一个现代的产权制度，这是我们提出来现代产权制度一些规定，已经接近于它的实际情况了，所以我们可以讨论我们要讨论的治理结构问题。这是争论第一个问题，我自己感觉到理论上，和法律上很快会解决问题。下一步是所谓操作的问题。
这是我想讨论的第一个问题。
第二个关于治理结构争论最大的，就在我们中国还没取得统一认识的问题，就是全世界有两种治理结构模式，我们选择哪一种治理结构模式。全世界现在有两种企业治理结构模式，一个叫单边治理结构，所谓单边治理就是资本统治劳动，就是资本支配劳动，资本统治劳动，这个资本当然是出资人的资本，有人叫做货币资本，就是货币资本统治劳动，这个企业谁说的算，是资本的所有者说得算，资本统治劳动。叫单边治理。这种单边治理讨论的问题，就是什么股东大会的问题，董事会的问题，经营班子关系怎么处理的问题。在单边治理结构里面，实际贯彻的原则就是资本统治劳动，这个企业最后谁说得算，谁来决定它，就是出资人，就是出货币资本的人说得算，资本统治着劳动，这种单边治理，主要讨论董事会，股东大会怎么建，董事会怎么建设，监事班怎么建立，经营班子怎么办，董事会他们之间的关系怎么协调，怎么处理，它是单边治理结构。所谓单边治理就是只有这种资本说得算，叫做资本统治劳动。这是全世界所采用的一种模式，应该是最古老的一种模式，这种治理结构模式就是单边治理。
那么这是一种模式。
另外一种治理结构的模式，就是叫多边治理，那么这种多边治理中间又分成两个小的模式，一个就是说所谓多边治理就是把劳动一分为二了，在这个劳动要素里面分别出来一个要素，就是我们现在使用的概念叫做人力资本，那么劳动中间分别出了资本的要素，叫做人力资本，谁来决定这个企业，是人力资本和货币资本共同来决定，就强调货币资本和人力资本的关系怎么来治理的问题，怎么去研究的问题。因为多边式还有一个模式，就是这个企业既是货币资本和人力资本决定企业还要考虑劳动力要素问题。既要也货币资本问题，还有人力资本的问题，还有劳动的问题，这三个方面才能决定企业的未来。多边治理分了两个模式，一个所谓货币资本和人力资本，共同治理企业，一个是货币资本，人力资本，劳动三方共同来治理企业，所以这种多边模式在我们国家又分了两种，那么这两种模式我个人倾向，在多边模式里面，我是倾向于所谓人力资本和货币资本两个的协调问题。讨论多边治理问题，我认为劳动谈不上治理的问题，它是一种要素，但还不是治理企业的要素，所以我主张在所谓多边治理中，我是主张主要研究货币资本和人力资本的关系。在治理结构中有两大模式，一个是单边治理的问题，就是资本统治劳动，主要研究的问题就是股东大会，董事会，经营班子之间的关系，但是治理这些是货币资本，是资本，而不是别的，单边治理。我们经济学界好多人是主张单边治理，不是一点点人，因为这是一个古老的模式，我觉得从有了资本主义以后，就资本统治劳动，都是单边治理，后来的多边治理，产生了多边治理，实际上也有不同的模式，但是我这个多边治理中间，最主要的还是所谓的货币资本，也就是出资人的资本和人力资本的问题。这种恐怕治理是最主要要讨论的问题。在单边治理和多边治理中，我是倾向于我们中国要考虑多边治理问题，在多边治理倾向里面我主要倾向于货币资本和人力资本的协调界定问题，不太倾向于货币资本，人力资本，和劳动者的三便治理的问题。
在我们国家实际上经济学界和现实中间有不同的模式存在，我自己是倾向于多边治理，但是不倾向于多边治理中间的那个三边，只倾向于多边治理里面的两个治理，就是货币资本和人力资本的关系协调问题。
我想这个治理理论界都有市场，在现行中间也都有市场，从我们国家目前法律状况来看，我们实际采纳的是单边治理，就是资本统治劳动，国有企业来讲就是国有资本统治了企业，就别的企业来讲，也是出资人资本，货币资本统治了企业，我们国家的法律基础仍然是所谓单边治理，所以我们一讨论治理结构，就要讨论股东大会，董事会，监事会，以及所谓的经营班子关系怎么协调的问题。所以我们国家还存在着大量的以法律为基础的还是单边治理。
但是我认为这种单边治理会走向死路，而且以美国为首的企业已经开始抛弃这种单边治理，所谓治理结构革命，就是多边治理否定了单边治理，就是原有的单边治理已经被多边治理所取代，所以我自己认为，我们国家采用的治理结构应该是多边治理，不过在多边治理里面我讲了不赞成把劳动引进来，劳动这种要素不一定进入治理企业，它是企业的要素之一，但不一定治理企业，所以我想我们首先要考虑这种多边治理，是货币资本和人力资本，这种所谓双边治理的问题。这可能在座的许多同志知道我们的观点，我一直主张在中国企业要推动这种所谓多边治理，但是多边治理主要是指货币资本和人力资本双边治理，而不赞成把劳动引进来，所谓三边治理的问题。
这个意见可能有一些同志，有意见，但是有的同志也赞成，我自己感觉到从中国的现实来看，我觉得恐怕还是考虑多边治理中间的所谓人力资本和货币资本这两边治理的问题，可能会更好一点。所以在治理结构问题上，我是一直主张，我鼓吹治理结构革命，我主要是强调了所谓的货币资本和人力资本双边治理，这是我的主要看法和观点。所以我想和大家讨论的，我也不想讨论单边治理，我觉得单边治理已经走入死胡同了，那么是非常赞成这种所谓的多边治理中的双边治理，既要肯定货币资本在企业的地位，还要肯定人力资本在货币中的地位。
那么要承认这种多边治理有一个问题我们要认可，人力资本范畴，我们要不认可，现在我们是不认可的，大部分企业不认可这种人力资本的范畴，不太认可这个范畴，实际上走向这种双边治理就必须承认这个范畴，我认为这个范畴是存在的。人力资本不能再作为劳动要素，放在企业里面，它确实是一种资本要素，所以应该考虑对这种所谓的人力资本的这种新的要素的认可问题。怎么样认可它？我的感觉恐怕有几个观念，我们要树立起来。第一个就是所谓的人力资本不属于劳动要素，这个范畴我想我们一定要树立起来，它虽然好像和别的劳动一样，但是它不是属于一种劳动，确实是一种资本。这种资本在企业的发展中间起到了非常重要的作用，我们应该把劳动和这种所谓的人力资本分开来，人力资本不属于劳动要素，所以它又不属于人力资源要素，人力资源是一种劳动要素，所以你们注意一下，国外这些人力来讲人力资源管理，你会发现他讲的都是管谁的，根本就不管所谓董事会，以及董事会任命的人，根本就不属于人力资源部管，属于董事会管。证明它不是一般的人力资源，所以不被人力资源部管。这个你们培训中间，也请外国的专家介绍所谓人力资源管理，你就发现他根本不是讲管，董事会任命我董事会的人，那就是他管一般的劳动要素，而人力资本是一种资本要素，这个概念要必须区分开来。那么如果是还把人力资本当做劳动要素的话，最终的结果，可能就很难解决问题了，很难承认人力资本这种要素的存在。
当然有人会考虑到，人力资本，实际上你们注意也不是抽象讲，谁是人力资本，谁不是，实际上是制度的概念，就是企业中有一些单位，所谓资本性质，那么谁上去了，谁就是人力资本。它是个制度的概念。有的企业宣布它的岗位就是资本岗位，谁上去了，谁就是人力资本，那么这种范畴的区分我们应该认真区分。不区分恐怕就很难办，我们现在没有这个区分。有一件事我感触很深，就是我们在这个问题上，还是要进一步地创新的问题，就是我现在是我们一个很大的中外合资的独立董事，那么这个企业一共有九位董事，我是独立董事，其中有四位老外董事，那么我是独立董事，按照企业的规定，独立董事要兼任一个职务，就是薪酬委员会主任，那么我兼任薪酬委员会主任，每面这个企业一项工作由我负责，每年年初向董事会提一个预算结算制度，今年结算去年的预算，这件事我做的，我记得第一次我研究这个企业运作一年之后，一月份，我向董事会提交这个所谓经营班子的预算和结算，结算就是前一年的结算，预算就是今年的预算，结果按照前一年的运作报告，董事长当年的收入当年应该是135万，总经理是80万，我管了17个人，那么向董事会提出了预算范畴，讲完以后首先是老外董事举手，尤其代表了19.8%的举手，他问我一个问题，说我们国家规定经营班子收入一般不能超过普通员工的三到五倍，最大不要突破10到8倍，你这个一结算超过多少倍，我就解释为什么超过？正解释的时候，外国董事会翻译，他们两个嘀咕什么，翻译就把我们两个对话翻译过去了，就之位老外董事一听感到很吃惊，说你们尽管用这种规定，经营班子收入不准超过普通员工的三到五倍，怪不得你们中国企业搞不好，搞好才有问题。你国家我你怎么算起来，怎么算出来是三到五倍，而且扯出话题是历史问题，我知道你们中国刚刚改革开放的时候，为了区分私营企业和个体，规定了一条，雇八个以下就是个体户，雇八个以上就是私营企业，我问你们从哪儿来，他说从资本里来的，马克斯讲过8个以上就是资本家，8个以下就是小业主，我问一下你们这个怎么来，你为什么算出三到五倍，我说这不是我的观点，我根本不愿意这样去算，而且争论起来，四位老外董事问我一个问题，他说你们中国有一个成语，叫三个臭皮匠，顶一个诸葛亮，这句话真实含义是集思广益，不是指别的意思，这句话其实是错的，臭皮匠就是臭皮匠，诸葛亮就是诸葛亮，而且预算出来，三个就顶一个，你怎么算出来，这个会场争论很厉害，理念发生冲突了，他们老外觉得你们经营班子根本不是劳动，他已经是另外的要素，是资本的问题，那你那个工资制度恐怕是你这个所规定的这种劳动的收入，以什么为标准，所以争论很大。
结果最后八位董事同意了，只有那位代表国有股的董事会，他说我投弃权票，为什么呢，我投了赞成票，我回去不好交代。结果告诉我，你能不能给我们主管讲一下，如果他同意，我也就没问题了，后来我见到主管，我就谈到这个问题，结果副市长很开明，说按国际规则办，人家之所以能比我们好，是人家做得对，我们之所以没有活力，是因为我们做法有问题，这很正常的。后来我就发现我们这个冲突很厉害，冲突最大的问题在哪儿，人力资本不是劳动范畴，是一种资本范畴。不表现为货币资本，表现为人力资本的问题。那一般的人力资源所谓劳动要素，因此不应该把这两个放在一起，所以我们要弄三到五倍，再高不行，所以我们现在提出每一个经营班子结算的时候，首先跟员工比多少，为什么我们没有把人力资本当做资本要素，当做劳动要素呢，这个我想要树立新的观念才行。人力资本，它不是货币资本，它是资本要素，不是劳动要素，这一条我们必须扭转过来，这是第一个问题。
第二个就是人力资本，往往在很大程度上不是后天形成的，人力资本这种要素，和人的先天因素有很大的关系，有的人之所以能成为人力资本，除了后天教育之外，一个很大的原因是先天因素决定，他在适当的条件下就会成为人力资本。先天因素是有很大的关系的。
所以我们现在搞MBA教育，我经常给他们上课就聊天，我说你们上MBA没问题，但是是不是上完之后，就成为一种人力资本，我想我这画个问号的，因为不能无限度扩大教育，教育仅仅是开发的功能，你用这种数字把你开发出来，这叫做教育功能，如果没有这个数字是无法开发出来的，所以全世界都认为，所谓的人力资本是稀缺资源，正因为是这种资源，所以它很珍贵，那么当然它的制度安排上就可能有好多好多的这种和别的不同的地方，我们要树立这种开始有稀缺资源的感觉，所以不能随便毁掉人力资本，而更多要考虑对人力资本珍惜的问题，承认人力资本这种资源的稀缺性，才能考虑到人力资本登上了历史舞台。我是很赞成这种所谓人力资本是一种所谓稀缺资源。说句老实话，我觉得有人觉得不能成为人力资本，有的可能会成为人力资本，比如说人力资本对企业有一种无限度的追求和热情，积极性非常高，人力资本某种意义上，它运作企业根本不是所谓自己的个人一点一点经济利益的问题，而是把企业扩张和发展作为自己一种永不满足的追求。那么如果没有这种追求的人，你就很难成为所谓的人力资本。但是要有这种所谓的性格，我看根本就不是一般的后天教育所提升上来的，而是一种很先天的这种因素决定的。我看我们作为企业，你们好多企业实际上是很厉害，作为企业不是那么潇洒，是非常累，一个人拥有巨大财富之后，还有那么大冲击，还要继续扩大冲击，我觉得已经是资本的人个化了，实际上是资本，而表现为人力。
我认识一个企业界的朋友，我觉得他的财富不少，但是非常之累，很辛苦。有一次到北京来，我看他脸肿了，一个项目上好还是不上，睡不着觉，所以到北京来开这个座谈会，来聊聊天，我说你干这个干吗，我说你调出一万块人民币你就能解决这个问题，你要这么多财富干什么，这么累，我说中国的财富就是四个用途，第一自我消费，自我消费是有限的，能消费多少呢，天天吃美餐不一定好，吃得太多了会得很多病，因为你消费肯定有局限性，没有那么多。第二件事就是你把它留给子孙后代，中国人明白了，不能把钱留给子孙后代，留给他们，会培养一批王八蛋让你生气。
第三个投资，第四就是捐赠，捐赠是无限的。所以我说四项用途为社会是有限的，为你是有限的。
后来他来了，我说你不干了吗，他说又干了，我说你现在是有资本，是人格化的资本，和资格人本化，这是没有办法的，你这种人才能真正成为所谓的一种资本存在，否则你不是一种资本了。为什么，这种性格，也想根本不是后天的，是与先天的各种因素有很大的关系。有些我发现人力资本，智慧很高，智慧往往也不会学来的，实际与先天有很大的关系。所以我就观察一些事情，有一些会，提前把材料给大家，有人把材料准备好，讲得不好，有的不发材料，他讲得很有智慧，这个其实与先天因素有关系，所以我们要树立一个重要的概念，人力资本是稀缺的资源，所以我们应该珍惜人力资本，充分要发挥它的作用，它不是一个无限的。说句老实话，现在外资进入中国，跟我们争夺最厉害的，实际不是产品化市场，是对人力资本的政多，你看北京的猎头公司，我去看，它是对人力资本的追踪，认为它是最稀缺的，也是治理中间最为重要的要素，所以我们要珍惜它的问题，所以这是人力资本登上舞台的第一个问题，第二人力资本的市场化问题，人力资本不是行政评价，是市场评价，是市场选择。你是不是人力资本，不是机构认定你，而是市场评价的结果。就是你在企业经营过程中间，能使人们得到更大的回报，这种力量标志着你是一种资本，所以市场在选择，或评价所谓人力资本，它是一个市场的范畴，没有市场范畴，就没有人力资本的问题。你现在好多国有企业是行政任命，你行政任命管什么用，所以国有企业老告诉是人力资本，想拿得多，我说废话，说说你是人力资本，谁定义过你们是人力资本，192家那种老总，好多当行政官员，一纸调令，就调到这个公司的董事长，总经理，怎么证明你们是人力资本，你们不是市场选择的，市场没有评价过你们，你就不是。所以我们给现代有的国有企业，经营班子要搞所谓的薪酬制度，有的员工就反对，为什么反对呢，因为这种人不是市场评价的结果。是政府任命的结果，任命，政府任命根本就不是一种资本。资本的形成，人力资本的形成是市场评价的结果，是市场肯定和选择的结果，所以强调人力资本是市场经济范畴强调市场化的问题，有人可能是良好的政府官员，但是他不一定是人力资本，人力资本这个概念是市场定义是企业的概念，你就难转变问题，所以市场来评价它，那么市场评价你是不是人力资本问题，所以我想我们要推动人力资本的市场化，推动人力资本的市场化，就是市场在评价它，市场在选择它是一种市场经济范畴，而不是政府行政评价的结果。那么应该考虑它，对它的评价，就是所谓在经营企业中间，给企业带来的良好的收益，就是唯一的评价标准。没有别的评价标准，所以我想是不是要界定一个市场的范畴，而不是市场的范畴，评价和选择它是市场作用的结果，而不是别的因素的作用结果。这是所谓的第三个我们要树立的范畴。
第四个，就是所谓人力资本的资源化，人力资本实际上标志着它是经营企业之间资源中间的一个要素，所以把人力资本这个范畴，不能无限度地扩大。它是指经营企业的这种所谓资源的一类要素，不能扩大到好多地方，实际上它不是一个扩大到各个领域，它是一种资源，那么也就是所谓从事以经营企业的人，这种职业之间才有人力资本的发展，否则就没有这个范畴，它是一种资源范畴，我们要强调人力资本的资源化，也就是不要把人力资本无限度扩大到别的领域，一些行政管理系统可能有政治家，政治家就是政治家，不能叫做人力资本，我们现在讨论人力资本，可能比较高的问题了，我看政府界有的人心理不太平衡了，觉得咱们俩都是大学一年毕业的，我都当了副部长才拿这点钱，你当了一个企业就能这么多钱，不能这么比较。我们现在企业还有行政级别的，生活政部级企业，政厅级企业的问题，有政部级，副部级的学校问题，你不能把行政性推动整个社会层面上来，那么各种资源有各种的要素，人力资本这种要素，是经营企业这种资源所产生的范畴，所以我记得有一次，讨论人力资本的薪酬制度的时候，有一个叫做职务消费，就要有人给我打电话，说这个概念能不能搞到我们政府里面，我部长，能签多少单，我说所谓职务消费，人力资本这种职业化的这种要素它的这种薪酬构成，跟你政府那个没有关系，你政府是采购的问题，根本就不存在这个问题，那如果说不职业化的话，我想我们人力资本这个事情很难推广。因为它马上把它泛化，泛到每个职业里面去，最后我想很难办，那些人官员都考虑是人力资本，你企业拿这么多，我是不是也能拿这么多，各种事情就出来了，所以我要强调它的职业化的问题，不能把人力资本这个范畴泛职业化，就是这个经营企业职业中间的一种要素，而不是别的。要强调所谓的职业化的问题。人力资本的职业化，这是第四个所谓的我们要确立的范畴。
第五个就是人力资本制度化，人力资本真正运作就必须进行制度化的这种权利，也就是真正让人力资本作为资本，作为一种资本，在企业拥有资本的权利和地位，因此要制度化才行，不制度化都谈不了问题，要谈制度化就要考虑所谓的它的这种收益的问题，它的所谓的经济收益，就应该采取薪酬制度，而不是一般的工资制度问题。那么只有这种制度化，才能真正保证它的存在。同时它的权利和地位，也应该制度化，所以我是一直认为所谓现在以美国为首国家，说CEO，我是一直推崇这个制度，这个制度就是标志人力资本在企业中的地位和权利的提升。所以CEO这个概念出现就标志着人力资本在企业中已经制度化的。因为CEO的权利非常大，他是一种资本权利，不是经营者的权利。所以CEO的产生就标志着人力资本已经在企业中登上了历史舞台，它的权利是非常之大的。
如果说它是经营者的话，他就谈不到这种权利的问题。所以上次我在讨论，有人老问我CEO是董事长还是总经理，我没法回答你，他已经不是我们这个范畴，不是我们这个系列了。我只好回答既不是董事长，也不是总经理，是个怪物，他的权利构成很有意思，他拥有总经理的权利再加上董事长的50%的权利，过去董事长管班子，一个管重大决策，现在董事会退出经营决策，全部的经营决策交给CEO负责，CEO的权利极大的提高了，根本不是经营者的问题，也不是高级管理者的问题，它是资本，它的权利是极大的，因此这种制度化之后才有人力资本的问题。如果没有制度化，就谈不到人力资本的运作问题。所以在企业中就必须要制度化，无论从人力资本所谓的收益问题，从人力资本的权利和地位问题，对人力资本的约束问题，都要考虑制度化的问题，不制度化就谈不到这个问题，要制度化就爱当成资本来设计，当成资本设计，它的收入就不是一般的工资制度，把它当成资本来设计它，就不是经营者的问题，高级打工者的问题，是一种资本，所谓权利和地位极大的提升。当然这种制度的保证，美国出现CEO做假，这个臭闻一出现，我们中国人好高兴，说美国人出问题，所以我们出问题不用大惊小怪，我提醒大家，人家出问题，跟我们不是一回事，就像西方国家有的微软提出一些意见不搞了，我们就认为搞错了这个问题，微软不搞是他的问题，不是这个东西的问题了。是另外一个关键的问题，所以美国出现CEO做假的问题，实际上不是标志这个人力资本这个制度的问题，而是它的制度需要完善，我自己感觉到美国资本把人力资本生活化了，我们要让人力资本走向双边治理，但是不能神话，美国资本登上历史舞台，是美国高速增长时期，高速增长时期这种人力资本有很大的力量，让你有很高的回报，但是后来美国经济进入低速增长，这个时期，人力资本不可能把一个回报搞成高速增长时期一样，但是人们期望它能一样，就把它神话了。它实际达不到，你要期望它能达到，它只有一个办法，就做假了。给你做假利润，当然做假市场。实际我要告诉大家，人力资本做假，货币资本知道，它不吭声，反正你做假，我卖股价照样能赚钱，后来外部揭露了这两种制度的丑闻，这个不标志资本有问题，而是神话的问题，而是制度要搞的问题。所以美国人并没有改变这种多边治理结构，修改法律，要求人们对人力资本要正确认识，不能把它所谓的神话的问题。因此我想这种制度化，出现问题之后，没有标志人力资本制度化出了问题，要修改的问题，而是要进一步完善的问题。
所以我想人力资本这个范畴在中国登上历史舞台，也就是让中国的企业治理结构从单边治理走向双边治理，承认货币资本，和人力资本在企业中的共同治理作用。恐怕这五点，我们慢慢应该纠正过来，第一人力资本不是劳动要素，它是一种资本要素，它和一般的人力资源不是一回事，它是资本要素，第二人力资本是非常稀缺的要素，因为它和人的先天有很大的关系，往往不是后天因素能够决定的，后天有影响，但是这种要素成为人力资本是与先天有很大的关系，第三就是所谓人力资本的所谓市场化的问题，它是个市场经济范畴，是个市场范畴。第四就是人力资本的职业化问题，人力资本仅仅是在经营和运作企业这个职业中间存在，不能扩大到别的社会领域。第五就是人力资本制度化，在企业的整个制度的安排上，要把人力资本作为一种资本来考虑，来设计它的整个制度安排。否则就谈不到人力资本的问题。所以我想是不是，我是非常赞成中国应该从目前的单边治理，就是资本统治劳动走向所谓多边治理，就是走向货币资本和人力资本的共同治理上来，这种治理结构，能够最大限度地调动货币资本积极性，也能调动人力资本积极性，最终会使中国企业充满活力，和可持续发展。所以我在治理结构的模式上，我是一直在宣传和鼓吹中国的治理结构，应该从单边治理转向多边治理，当然专项多边治理，我又不赞成，有的同志把劳动作为要素拉到治理里面，我认为劳动是管理的问题，不是治理的问题，治理和管理不是一个概念。为什么不叫管理，叫治理，那就要注意，治理和管理不是一个概念，所以我想，我是主张所谓的这种多边治理，但我不主张把劳动这种要素带进来，劳动这种要素是管理的问题，不是治理的问题。我主张人力资本和货币资本共同来治理企业，这种治理结构最适合于现代的所谓现代经济的发展。否则恐怕很难保证我们这个企业既充满活力，又有所谓的可持续的问题。
当然我这种主张，不是无原则的，个人的想象。我认为这是符合现代生产力发展，我认为全世界的单边治理走向多边治理是生产力发展的必然结果，就是在现代生产力条件下，实际我们一直讨论企业的核心竞争力，企业核心竞争力我要提醒大家，首先来自于所谓技术的创新，只有这种原创新技术，最后才能拥有所谓的核心竞争力。那么这种能决定企业核心竞争力的是谁，就是技术创新者。那么技术创新者保证这种所谓的技术创新，才能保证企业所拥有的这种核心竞争力，当然仅仅靠技术创新也不行，还需要有职业经理人，为什么呢，因为技术创新者，仅仅能评价这个技术水平高低，这种技术能不能成为产业化，技术创业者无能为力，所以有很高的技术不一定为企业挣钱，因为它不一定有市场需求，不一定产业化，那就要什么，要所谓的职业经理人的配合。所以人力资本主要表现为所谓技术创新者和职业经理人，因为能进入这种资本领域就这两种人，这两种人在决定着企业的核心技术，决定着企业的核心竞争力问题。所以我认为是应该说生产力发展的必然结果，现在我们强调竞争力时候，一个是成本差别，一个是产品差别，成本差别往往有时候成本低的问题，产品差往往是技术的问题，这两个实际上都与人力资本有关系。现在我看我们国家在国际竞争中间，凡是那些未来，最起码十年，八年内，不可能有技术创新的那个产品，就是靠成本优势，像电冰箱，电冰箱我想未来十几年内不会有太大的技术创新，就是那压缩机那个玩意儿，我估计不会有，所以我们很厉害，欧洲打不过我们。
据说英国的电冰箱市场，中国占了50%，我很快会搏击到整个欧洲，因为我确实有比较优势，我们的劳动力是欧洲市场的四十分之一，我们显然很有优势，但是技术还会有技术创新点，我们不行了，比如说彩电，彩电不断爆发，创新，我们就很难。
最终能解决我们的恐怕还要考虑这种核心竞争力的创新，要考虑到这种所谓人力资本的作用和意义的问题。所以我想这个不是一个人主观意想的，也不是我们国有企业搞不好才发现这个问题，而是生产力发展的必然结果。比如说自然经济时代，那么土地要素很厉害，所谓有地主文化，工业化，有资本家的问题，现在又进入后工业化社会，在这个社会中间，实际最重要的要素可能就是人力资本的问题。所以它作为生产力的必然结果登上了历史舞台所以我想中国应该承认这种所谓治理结构革命，从我们过去单边治理，能够顺利或较快转向所谓的多边治理，否则我们很难以保证中国企业的发展问题，所以我想谈一谈关于企业治理问题，我的意见很明确，我是主张多变治理中的双边治理，人力资本和货币资本这个问题，经济学界很多不支持多边治理，还是单边治理。
我想我们现在已经有这个条件讨论这个问题了，对于我们产权制度也做大的调整，这种新的产权制度为我们讨论治理结构，也就实行所谓多边治理提供了非常良好的条件，在这个条件下，我想我们会使中国的治理结构能够出现一个所谓治理结构革命，保证中国企业的发展问题。这是我想和大家讨论的问题，好谢谢大家。
问：有一个现象，在沿海开放的一些省份，有很多的政府官员级别很高，集体下海，两年之后，三年之后你还可以回到政府部门，保证你那个公职，如果你干的好，你也可以不回来，当时的情况，就是说不知道这个现实效果怎么样，但是出乎人的意料，非常抢手，这些私营业主对这些官员，职业经理人非常的看好，这个情况跟刚才说的情况是由市场来评价，但是这个市场又不是非常好的市场。我希望你在这方面讲讲你的观点。
魏杰：这是他们个人的选择，我无法评价，我建议一些人不要随便下海，为什么呢，他根本不是人力资本，尤其长期在政府工作的人，你想企业你不能抢，不能偷人，更不能用权利去抢人，是要靠市场认可，把钱给你，如果政府官员长期这样做，一旦做下去，就转不过来，所以我建议有些人别再下海，当然我也不讲，不是说人家，有人不是人力资本，但是有的也有。但是对企业来讲，吸引他的根本不是他是不是人力资本，主要是在他本身当过市长，当过副市长，他有一个很大的魅力，他看好这一块，所以有些人不是人力资本的话，当你用完，就不行，所以我估计有人下海比较惨，一开始可能有一些公共关系，企业刚刚看好这个社会公共关系，官员往往社会公共关系，是位置造成的！不是自然造成的，有人不是有自然的魅力，他离开位置之后，仍然有魅力，可能有公共关系，有的人根本没有自然的魅力，他那个位置很光辉，如果你离开就不会光辉了，我想如果没有这种力量，很快就会被市场淘汰了，下来的时候是办市场，最后真正选择的还是市场。你不是人力资本，当你在那个社会公共关系用完了，或者根本没有用的时候，那么市场把你淘汰了，最终还是市场决定的。
问：下面一个问题，如何进行多边治理，在多边治理上怎么个做法？
魏杰：这个我刚才讲多边治理就是两边治理，就是双边治理，就是货币资本和人力资本，那么这种双边治理从国际上看，现在全世界基本上多边治理就是双边治理，我们国家有的企业把劳动引进来，叫做三边治理，实际上国际上讲的就是双边治理，双边治理怎么治理，主要建立两大机制，一个就是人力资本的激励机制，包括人力资本的激励机制上，包括权利，地位激励，甚至包括人力资本的价值理念激励，另外一个几个就是人力资本本的约束机制，因为人力资本还得尊重货币资本，主要是建立在这些基础上，是人力资本的激励机制。我今天不会花很多时间来跟大家讲，但是基本思路就是这个思路。
问：现在大家对人力资本的定义，各种各样的说法，到底哪一个人力资本您认为是比较更符合实际，另外人力资本有没有分类问题，怎么分类呢？
这个人力资本，我一开始没有讲，给大家一个含义，人力资本是一个制度范畴，它所谓企业制度范畴，什么意思呢，就是有些岗位具有资本性质，那么你竞争上岗，上去了就是人力资本，能进入这种进入资本性质岗位的人，主要有两种人，一个是技术创新者，一个是职业经理人，所以人力资本也就是叫技术创新者，和职业经理人的一种融合。那么就是说经常讲的人力资本，就是指技术创新者跟职业经理人，就是这两种人，但不是抽象讲谁是人力资本，谁不是，而是制度来改变。所以一般意义上制度概念，有一些制度，有一些岗位所谓资本性质，你上去就是人力资本，而能上去的人主要是两种人，技术创新者，和职业经理人，所以现行中把职业经理人，和技术创新者就是人力资本。
杨沛霆：先对这两天的会议做一个回顾，会后大家去做一个归纳，我帮助大家想想怎么归纳，从我们这次会议的目的，我们要解决的是四个问题。
第一个问题当前企业的环境到底怎么看这些环境对我们企业究竟有什么影响，我们又怎么样对付这样一个环境，这是我们要解决的第一个大问题，因为只有了解了环境，你才能利用环境的优劣势发挥自己，往往不懂环境的人就必然会失败，所以任何一个领导者都是要考虑这两个因素，没有前面就没有后面，没有前面就没有后面的结果。
第二我们国家到底有什么新的变化，在政治，政策上，有什么比较大的变化，那么它给我们企业带来什么影响，我们又采取什么相应的协调和配制。那这次会议上，大家都谈到了，我们这个十六届三中全会，以及我们十六大等等这个变化是非常巨大的，可能你们看了，大家都看到了，我是感受到，我请成思危同志几次跟我说，你的会没问题，只要是人大我不在台上，我就能参加你的会，这句话几次谈到，他过去一直是这么做的，这次不行了，这次我们得到党内民主，中央政治局向中央委员会做报告，要中央委员会审查，党外民主一定要经过人大审议，所有中央的决策要人大审批以后，才能发票，才能让大家看。这些变化给我们企业管理将带来极大的机遇，我们知道这次有12个变化，大家都值得注意的。这些都直接关系到我们的前途命运。
第三个我们这一年来，我们每次有一个会，一年来有什么新的值得学习的经验，这些经验对我这个企业有没有用，我们常说企业就是一个艺术，企业就是一个雕塑，就是一个绘画，一个企业一样。所以在这样的情况下，我们自己如何创造自己的经验，是借别人的智慧，创造自己的经验。
第四，我们理论上有什么新的变化我为什么一定要请到美国和台湾的，每年我们中外管理，在外的方面解决什么问题，解决世界形势的变化，世界理论的变化，就是我们现在在企业管理的理论前沿有什么新的思想，我们请的台湾两位教授，与美国的一位教授，我们专程请的，就专门就到我们这次会的，没有别的事情，就到这里来做报告，我们给他们出的道理，就是到底我们世界会发生什么变化，在理论上，前沿上。
这四个问题，是我们这次会议要解决的问题，如果这四个问题解决了，我想我们在来年，制定规划，战略部署，心里有数，这是我要讲的第一个问题。我们这个会议的目的和会议的主题。
第二个我想讲的，我们这次来，到这儿，我们请主讲嘉宾，我们到现在为止，我们请了62位主讲嘉宾，这是类似我们这次的会前所未有的，能请这么多嘉宾，目的是什么，目的看到多方面，多种观点，不同角度，大家看一家之言到什么时候都是片面的，我们只有多家发言才能是全面的。
我们晚上还安排了民间经济学家，唱一次对台戏，这样对我们经济政策，各方面怎么看，那么大家可能看得更清楚了，我们看到我们会上多家贵宾，我们的嘉宾们都有正反两方面的意见，但是好像没有正面冲突，实际上他们意见完全不同。就是刚才那次我主持那个嘉宾，三个意见都不一样，但是这三个意见加到一块儿就是正确的。每单一个都有片面性，因为个人有个人的经历，所以大家注意综合，综合就是创造，是我们时代的特征。所以每次学习班，我都建议我们来的经理们，你们回去一定要把所有这三天里面，四天里面，这二十几位专家们讲的，你用你自己的头脑做做分析，然后写出你自己的报告，这才是真正属于你的知识，对你才有指导意义，不归纳成自己，没有对自己没有意义。
所以这样的话，我们这次专门请了62位主讲嘉宾，到会给大家介绍，这可能是我们同类会议所没有的。特点就是官产学，政府的政策，以政府政策为指导，以企业持续发展为中心，以学者的知识，智慧为后盾，三者加在一块，少谁都不行，这就是我们现代企业管理的基本的机制，我是日本企业管理的会员，三分之一是政府官员，我们很难做到，我们政府官员对这个会是不屑一顾的，三分之一是企业家，三分之一是专家，我觉得这三方面解决了，才解决问题，一方面做好是不行。
第三点，我们这次到会的朋友六百多位，我们80%以上都是我们老朋友，有两个人来了第九次了，我们这个会最多10次，一年一次，从中外管理创刊到现在，一年一次到现在12年，有人参加了第10次，同桌的就有九次，这说明我们的老朋友占80%以上，恩所以人们说你们杂志知名度不高，但是吸引度非常高，这点我非常感谢这些老朋友执着的追求精神。
当然我们在这次会议上仍然有百分之十几的新朋友，他们对我们感觉到新鲜，给我们提了很好的建议，对我们这个会有了非常大的推动作用。
因为在今天来看，我们在头11年，我们这样的会没有任何人开，尤其官产学这个没人提，我们是第一次提，而且有人给我们写信，要把官产学这个制度建起来，必然有好处，另外李鹏也写信，其它领导也都承认。它是推动我们决策的合理的机制，少一不可，产学严还是片面的，缺少官还是不行的。
所以像今天我们这个会同时还有同类的会不到一月内，将开七个大会，科技部，参考消息，清华大学，企业家协会等等，七家都在开这样的会，规模比我们还要大，所以我们一定要把明年的会办得更好，只有竞争压力，工作才能做得好。所以我们也感谢我们兄弟单位都这样做，都在召开这样的会，但是我们的目标一定要让在座的满意，参加会议的人满意，我们尽可能地让他们满意。
所以我们年会到现在12年，我们差不多，我们请的嘉宾有290多位，我们现在的，我觉得这是决策力的问题，我们还要讲执行力，我们一到两个月，关于执行力的高级研讨班，到会的现在一年14次，到现在我们有六千五百多位经理参加我们的，因为每一年都是14次，一个月一到两次。所以这也感谢大家能够配合，因为只有决策力和执行力这两个结合起来，一个企业才能搞好，不是哪一方面的问题。所以这次会议研究的课题，两大方面，一个是企业的环境，一个是我们的决策和我们的策略和方法，那么环境方面，一共就这么几个，一个党的三中全会的精神，一个就是我们国际化的影响，第三个就是我们今年和明年的经济形势，第四个是全国金融的改革，以及它给我们企业带来的风险，和人民币的升值，第五个就是中国的进出口贸易和它的形势给我们带来的出口影响。第六个是联盟经营的时代到来了，第七个就是我们教育和学习的新时代，第八个就是中国制造业的前景和世界工厂前途和幸运，第九企业如何政府与企业良性互动，这九个题目是我们在企业大环境上提出的的。
第二个企业的策略和方向，这个来讲一共有这些问题，新世纪管理的规范，第二企业如何实施信息化，第三个企业如何卓越，怎么样长寿，第四个企业的新体制与企业的治理结构，第五个企业如何融资以及投资，第六个企业如何并购和整合，第七个企业怎么样加强核心竞争力，第八个企业如何制定策略，战略。第九个怎么样提高执行能力，第十个实现多元化，第11建立优秀文化，再有我们国有资产如何退出，民营资产如果进入，还有一个企业家如何保护自己，我们有这些问题。
主持人：各位下午好，非常荣幸来主持这个中外管理的这样一个关于国资改制的一个论坛，我觉得就是如果是打一个形象的比喻的话，我们20多年的一个改革的历程，可能是先吃肉，后啃骨头的过程，国有企业的改革可能是最难啃的骨头之一，那么今天中外管理出工一个很好平台，请到了一些专家，以及企业界的人士来探讨这个问题，我想在座的都是一些肯骨头有数的一些内行。首先我想把在座的专家介绍给大家。第一位是首都经贸大学的教授刘纪鹏教授，第而位是山东鲁能瑞华投资有限公司董事长雷文女士，第三位是国务院发展研究中心研究员陈淮博士，第四位是国资委经济研究中心主任王忠明先生，第五位是小天鹅集团的副总裁徐源先生。
我想大家都知道刚刚开完了三中全会，那么这个三中全会对于我们下一步的市场机制应该如何发展，做出了非常好的规划，今天来到达这里的有王忠明主任，他是在国资这块可以说是最权威的一个机构，那么首先我想请王主任给我们大家讲一讲，在国资这一块，这个上千亿的这么多的资产，就是总的情况来讲，现在中央大概是一个什么样的一个调子和精神。
王忠明：国有资产现在10万亿，经营型资产是7万亿。那么十六大以后，国务院国有资产监督管理委员会，是国务院的特设机构，主要履行出资者代表的这么一个整合。那么作为出资者代表他理所当然要求要监管196家中小企业，要保值增值，那么从国有资产管理体制改革的这个角度来讲，实际上国资委不承担着宏观经济，这个课题至少应该由国家法改委，国家法改委来承担，所以实际上出资者，出资者代表，我们相信在十六届三中全会这么一个非常重要的会议做出了有关文件和决定的重要指导下，国有资产管理体制的改革，应该会有不辱使命的表现。
主持人：刚才在会前有一个很有意思的插曲，因为我们都知道小天鹅刚刚进行一个转制，在转制当中，王主任和徐总有幸在会宾室内相遇，他们觉得很多事情要王主任定，实际上我觉得国资方面有很多模糊的区域，到底企业应该怎么做，国家管到哪一步，可能都是现在难以说清楚的事，我想请徐总谈一下他有什么最深的体会。
徐：现在因为我们还没有完成呢，因为是这样的，我们江苏省对省内的国有企业进行改制，那么我们无锡市有一个计划，从今年5月份开始，大概在一年内准备把国有企业逐步地退出一部分股权。那么退出，有几个部分不退，像汽车，自来水，电这些领域不退，其它属于竞争性行业是不退，第二试点的时候我们是第一家，我们是100%国有股，那么我们因为归市级管，一个省局企业，最后由省里面批，批是65%国有股转让给所有制公司，35%是国有，第二个因为我们底下有一个重要的子公司是股份公司，是上市公司，所以这块因为按照我们那边的理解，上市公司这块要牵涉到国资委要审查，批准。那么到底这个事情是怎么做呢，目前我们由省来批，还得要报批。
主持人：在这种情况下，王主任能不能给一点有用的建议。
王忠明：上市公司应该按照它固有的路来走，都要国资委审批。这个我搞不懂，上市公司，你很自然地就按照上市公司的规范做嘛，因为你的股东产权已经很清晰了，依法转让嘛，国资委现在主要监管的是196个企业，投资之外的不可能再去做更多的，只针对这196个企业。独立法人有一万四千多家，是不监管的。小天鹅也得要抓住决定你们命运的，和国资委没有关系的。国资委不管上市，因为不承担社会职能。
主持人：王主任说了，他们只管大的，小的不管，而且上市是资本市场决定的东西，国资委也没有这个职能，那我觉得这个回答很有意思，因为可能这个也显示我们这个政府的一些新的变化，但是与此同时，可能王主任的这个回答，大概也没有解决徐总的这种困惑，那你具体来讲，你希望政府来给你做什么事情呢，就是在国资改制这块。
徐：国资改制首先作为我们基层有几个比较敏感的问题，第一个是卖给谁，转让给谁了，那么到底是给资本投资者，还是给资产投资者。这个是第一个问题，第二个牵涉到卖的比例，第三个是价格，所以我们那边价格是通过省局评估，议价评估，所以我们总资产评价是8.7个亿，是这么一个状况。
主持人：我想我们暂时先拉开一下，因为刚才徐总提到关于上市公司这一块，国有资产的问题，在座还有一位刘纪鹏先生，他是资本市场是占了非常重要的权威，那么关于国有资产的资本市场的这个关系，以及现在在这个三中全会以后，说这个可能国有的企业可能还会有一轮写的上市高潮，我想请刘纪鹏先生给我们来评点一下这方面的情况。
刘纪鹏：我想三中全会以后，国有资产提出了改革，和资本市场的关系还是比较大的。因为尽管逐步建立一个和国际规范能够对接的资本市场体系，但是由于中国的改革有它特殊的国情，我们没有在改革之初，像俄罗斯那样全部地搞三开一化，量化给个人，然后再建立一个和西方比较体制接近的资本市场，而是按照中国的国情，采用的不是砍掉了老树，等于是老树发新芽的过程，所以在每一个上市公司里面，在172家上市公司里面有将近95家，国有企业改制过来，那么也就是说老树的部分还没有动，只是新枝的部分在资本市场在流动，那么随着下一步国资的深入改革，那么我们不仅涉及到没有实行公司制和股份制的企业如何退出，如何实现，包括股份制这样一个进程，而且还涉及到已经在形式上成为上市公司的这种国有企业它为主体的这样的控股形式，如何把存量部分把它流动起来。所以在这样的一个过程中，从一般的道理，比如说上市公司不是国资委的事，那么它应该是一个政府的双重职能里面它应该履行的是裁判员的职能，履行的是经济的间接调控者，或者公共管理者。那么证监会在那方面可能要对所有的股东一视同仁，那么在推进它的规范里面。但是在中国的现实情况下，如果一千二百家公司里面有近千家都是国有企业改制了，而且这其中的60%几全都是非流通的股份，那么因此这样的一个非流通股的向其它持股主体转让，可能会搏击到今后资本市场上，整个全流通之后，对这个市场的影响，所以在这样一个大问题面前，既涉及到我现在我们要按照三中全会要界定不同上市公司它国有股的持股主体地位到底是谁，要明确，同时也要考虑到这样一个退出过程中，对整个资本市场，对于我们的流通股股东投资人的影响，因此从这样的一个综合角度来看，这个问题就必须在考虑规范的同时，更多要考虑中国的国情，因此现在在这个像小天鹅这样的上市公司，它的国资退出，向经营者转换，不管是100%，还是65%，那么这个问题并不是一个独立的事件了。那么肯定会引起各方面的关注。那么这种关注一方面是需要在目前中国的公有制是中央唯一主体论的引导下，中央资产如何分产，如何确立三级产权人各自确立自己的管辖范围，只要这个分产过程没有完成，中央现在都可以调动的。因此这样一个改制过程，下一步如何从中央向江苏转，江苏转入向无锡市，再转向小天鹅，这个有三级过程。
这个没完成的话，上市公司的股权转让，尤其像湖南这样的单位，已经提出全面对外招商，市场反映比较大，从我个人了解的情况看，中央的国资委，那么除了和过去国资委成立之前，上市公司国有股的转让是由中央的财政部审批过渡到国资委，还是国资委履行一个国策，这里面需要过渡。因此从这样的角度来推论，我目前看到的情况，关于上市公司，国有股的转让问题，不是绝对的完全由地方去处理，那么可能会有一个相应的规定，这里面就是我谈的两点，第一点分产的过程还没完成，第二点上市公司国有股的转让，搏击到今后对流通股意义的影响，所以从道理上应该有总体一盘棋的考虑，这个考虑不完全是证监会，其中最重要的是中央的国资委，他有一定的发言权，所以不管从现实来看，上市公司国有股的转让，中央国资委还没有发话，还密谋一个稳妥的政策，就是明天是什么样子，看不清，但是从今天来看上市公司国有股的转让还要经过中央部门决定，这就是现实。
从目前的市场来看，大家提出了全面招商，所以我个人主张上市公司国有股转让不能挂牌，应该在中央，在整个国资改革，甚至对资本市场综合考虑的条件下，有一个系统的发言，这其中中央的国资委，作为国有资产的这种出资人，在三级出资人分产没有到位之前，肯定还是有一定的发言权。
主持人：我觉得刘教授在他的发言当中，提出了很多非常有挑战性的问题，我们暂且先把这个问题搁置一下，因为他特别提到了就是产权的分配上，就目前来讲，就是说国家和地方可能就关系还没有完全理顺，那么有湖南的这个例子，湖南这个例子是最近比较受到关注的例子，同时也提到了山东，那么我们在座的有一位企业家，恰好是来自山东，而且是很著名的国有企业鲁能下面就是她在亲身地领导着一个企业的转制的改革，我想请她从实地的角度来讲一讲，他们的肯定以及希望。
雷：我非常荣幸今天能在这个论坛上和我们刘主任，以及我们的好多专家坐到一个论坛平台上，来谈我们企业。刚才介绍我是山东鲁能，真不敢当，我们集团确实很大，光品牌422.4亿，资产总额将近380个议，我们仅仅是鲁能很小的分子，大家知道有山东鲁能电气有限公司CEO那就是我，今天上台是成了山东鲁能瑞华投资有限公司董事长，那就是我们改制，转制的一个阶段，也是我们找了一些机遇，刚才我们刘主任介绍的时候，我也在考虑这个问题，就是怎么样把限制的资源把它利用起来，过去我干了11年的发电厂，干了12年的供电事业，多少年走过来，2000年我由原来供电局副局长，后来我们成立了大的供电输造厂，当时刘主任说你是刘振亚的布下吗，他是我们山东鲁能的创始人，主要是他。当时他一个调令我去了这个企业，当时叫做党委副书记，副厂长，我这20几年没有做书记，不会做，老省长说你还是经营你的强项，你看企业都这样了，马上要垮台了，你想办法，我就想办法从供电局请了两个朋友，然后经过当时电力局的领导允许，我们带队到上海去合资了，从上海拿了项目就是我们现在的变压器，那么回来以后，当时国有企业有一个未定，说中层干部以上由山东鲁能来管，我当时现了30名，到现在我们企业有26名纯粹的山东电力国有职工，当时我也是其中之一吧。
我们当时这个企业出来以后，当时我们资产有三千三百多万，我们市场以及全国14个省市，在核心技术上我们拿到了全国龙头老大的地位，那么在这种情况下，我们就体会到，这种产品科技含量也不是很高，毕竟是属于竞争性的，制造企业，怎么能退出，那么我就在去年，我们当企业运行到不到两年的时候，我们感觉到变压器的利润跌得可能，尽管比电力修道厂高的很多，但是和我们传统产业比，平均利润4.7%，靠这点大家富起来不可能。那么我们就想在人员，特别是刚才魏杰教授讲的人力资本非常短缺的情况下，因为大家知道我是从工人里面挑将挑了很多过来，从里面选了几个副总，他们一步到位到了副总，在那样的情况下，人才的流动，加上社会的各种诱惑，可能这个企业经营不下去的。那么我首先就想到了，能不能让山东鲁能集团退出去，因为我们人事全都在山东鲁能集团里面，去年我们证券报说鲁能30亿民营资本要买断360个国有资产，这个大家可能非常清楚，大家都在讨论这个问题。当时我想我们能不能拿我们民营的资金来买断，我们当时这部分国有资产，应该这么说，当时为了考虑我们企业发展，将来要改制，所以我这种情况下打了报告，我说能不能让山东鲁能，我这个且四千万注册资金，当时是这样，外方占了34%，鲁能也就是电力设备厂，是山东电力集团他们占了66%，我就打了报告，说希望以我们鲁能瑞华开刀退出66%，当时审批觉得很奇怪，人家不愿意离开电力，你们为什么要离开呢，我就把当时种种原因讲了一下，剥削我们当时的经营状况。
他说好，没有一个正式文件，你不要像省政府的文件，市里的文件都可以用，我们是中央资产一点不能打折，这样我就连续打了六个报告，今天这样不行，明天那样不性，那么去年的12月份，他就下了文件，那么文件就对竞争性的领域，国有资产退出，就是国退民进，我们看到这个文件以后有希望了，我们想总这样等要十个月，没有什么希望，我们自己就成立了公司，就由我们经营者大家拿钱，搞了一个公司叫做创元伟业公司，这个公司加上鲁能这个品牌，我们由这个公司做了跳板，然后由我们电器公司对它进行担保，我们银行给我们很多资金，加上我们自己的资金，就成立了这个投资管理公司，把这个钱放到这里面，进行投资理财，当时我的净资产，我说我们3300多万，那么要想让我们五个经营者，他们都是电力设备厂来的，收入很可怜，他们就是三四万块钱，根本不可能拿出钱来买几千万的资产，那么这种情况下，我们就把所有净资产，包括我们新盖的厂房土地，大家知道我们企业当时的理念就是以快致胜，我们企业既不大，也不强，但是很快，很快走向市场，所以当时规模做大就是靠快，我们成立了新公司，把我们净资产都放到这个新公司里面，做起来。
这个报告我打到省里面去，所以我说这个想法很好，你们几个人，承担这种压力，冒这种风险，我说也是我们逼得没有办法才这样做的，大概前几天，也就是今年四月份，三部委，国务院，中国人民银行，法改委，发了文件，就是说电力，有一些设施就不能随意地退出，包括它的辅助设施等等。所以我们马上就要改革改制，原来定9月份改制结束，一下子卡死了不能动了，那么这期间，我们企业已经进入审批过程，进入审批我们净资产基本上没有动了，因为我把净资产都放到新公司里面来，这个时候上不能改了，说要改可以，就问我，你有没有这个能力要承担贷款，因为当时我们资产负债率现在是60.1%，那我当时有银行贷款3400万，那么还有我们当时向省局借的六百多万资金，说你们几个人能不能承担这部分贷款，我说我只有这条路可走，就这么走下去，当时国有资产不能打折，也不能贬值，一分钱不能贬，当时审计完了以后，这个报告不能用了，审计完了，比如方方面面的买断工龄，坏帐准备，等等这些都不承认了，说你们要退出，那66%一分钱不少，要全部退出，这就是企业的状况。我说那不行，我说不改，反正我们公司已经成立了，我进行运作就可以了。我的新公司有对外扩张，还有我本行业的核心产品对外扩张，我扩张六个公司，经营情况非常好，21世纪我不再去竞争了，卖半成品，用我们的核心技术和他们合作，所以做得比较成功的。所以这种情况下，我对我们山东领导讲，你们不打折，我用新公司运作就可以了，领导一发火，你说新公司运作不是因为有旧公司的基础吗，说你要新公司都拿下来，当时三中全会开了以后，我就一下子开窍了，我觉得就是产权要清晰，要受到保护。归属要清楚，责任要清楚，并且整个扭转要顺畅，我跟我们老总讲了，我说你从产权上，你这个鲁能电气公司和我们这个公司有什么必然的联系吗？没有，我说我没有做空，而且实在我们我们自己的钱进去的，为什么不可以，这种情况下，领导说再请示省局领导吧。
所以我碰到这样的问题，电力资产能不能退出，什么方式退出，要请示哪一级领导，我想请示一下刘主任。主持人：我看这个问题让我们陈博士回答一下，因为陈博士一直没有发言，但是现在有一个最具挑战性的问题，是我们在座嘉宾提出来的，看您有什么解决问题的办法，现场给我们点评一下这个好不好。陈淮：我们不仅具体的政策条文，是因为和法改委所制定的具体政策，而这些具体条文是具体多变的。我很想说到现在为止，就我感觉有些提法，我们还没进到三中全会的核心和前沿。比如说我们很多人在讲国企改革，讲国资退出，这个说法都不太准确，十六届三中全会最大的突破是什么，把国有和公有这两个基本概念明确地分开了，十六大发展坚定不移发展公有制经济，坚定不移发展非公有制经济，两个坚定不移在三中全会上讲，我们找到了路了，股份制经济就是公有制，就是公有制的主要实现形式，把国有和公有明确分开，国有的是什么呢，是资本，三中全会明确说国有资本集体资和私人资本，混合所有制的企业，这叫公有制，国资委管的是什么呢，是国有资本，像刚才王主任讲的，履行出资人职能，这是一个意思。第二个分开是把产权的最终归属，和它的社会组合形式的所有制形式，根本分开来。产权可能是最终是有一部分归自然人，有一部分归企业法人，有一部分归中国人，有一部分归外国人。这是最终的所有权，但是他按照现代产权组合起来的一个社会微观主体形式叫企业，最终归所有者，和企业这种社会组合形式的所有制明确分开，不是一回事，哪怕全是私人组成的，只要它组合一个股份制企业，它实际上是社会占有，我们说这个股份制企业就是公有制，而且三中全会讲国有资本，集体资本，和资本资本的混合中的集体资本，不是我们过去理解的人民公社，或者重振劳动者群体共同生产待遇，所以指的主要是法人所有制，主要是指企业法人。只要是股份制的就是大家多个所有制的，多个所有制就是集体的，就是公有的。
第三层意思，我们想说，三中全会明确提出了，从现代企业制度，我们进一步把改革推进到建立现代产权制度的改革上，现代产权制度是什么呢，一方面社会的最终归属产权是归多个所有者的，包括大量的私人，包括企业法人，包括社会。非得有分散的所有权这种关系我们才有现代企业产权制度，第二个它是通过企业这种微观社会组合的方式组合到一块儿的，股份制的企业。第三个是最重要的，是可流动，和转让，和交易的对象，是市场化的主体，所以有流转顺畅一提法，三中全会文件里并没有一个一个提到国有资本退出这个说法，保证中小企业和竞争性行业，按照市场经济规律在那里优胜劣汰这种说法。我想我们把这个说清楚，我们还有没有国有经济呢，还有国有经济，我们发展国有制就是发展公有制，要大力发展，怎么发展法呢，大力发展的是国有资本，优化地配制国有资本，使中国流动产权的不断流动和重新优化配制，通过市场化的产权操作，实现国有资本的发展壮大是保值，增值，而不是去具体搞好一个企业，当需要国有控股，国有参股的企业，那么当然作为大股东，履行对他大股东的职能，通过现代企业制度，通过把企业搞好，这个职能和任何一个私人股东所履行的职能并无区别。这是我们讲三中全会比较前沿，要突破的一点，我想今后企业随着改革不断推进，没有什么国有，和非国有，只有出资人才有这个区别。企业就是企业，中国所有的企业都应当建立股份制结构，都应当建立现代企业制度，都提高市场竞争力，都应该做大，做强。
主持人：我觉得陈博士在这里给我们澄清了一些非常重要的概念，甚至包括我们论坛叫做国资退出，他也认为这个可能是不太准确的，这个我想对于每一个参会的人来讲都是非常重要的东西，我想就刚才的话题，再请教您一个问题，因为提到就是说国有资产的制度流动，恐怕是今后非常重要的东西，那么现在我们都知道有一种说法，是说由于国有资产难以流动，那么出现了所谓的这个冰棍效应，就是说这个冰棍不停化，最后化成一根杆，没有人，那么这种现象能不能请陈先生给我们解读一下。陈淮，这个不难解释，我们是从小农经济，计划经济发展起来的，人们认为既然要发展公有制，我们现在的三中全会坚定不移发展公有制就是国有企业，国有企业发展壮大就是买，哪有卖呢，广置填产，那才是发展壮大，卖是什么，那计划经济，用自然眼光看待市场，所以十五大就提出了一个战略调整，优化布局。大家要通过不断优化配制来提高自己的市场表现，去体现价值。我们原来以为是这个资产不断地集中到国家手里头才是我们发展，才是壮大公有制的这么一个合理的路子，所以我认为原因，就是意识方面，认知方面还有差距，所以我们需要三中全会，需要有完善社会主义市场经济体制这样一个决定，第二个问题是因为我们市场发育不完善，我指的是交易流通的这么一个场所和渠道，我们的20年改革中一直到14大以后明确提出了制度，我们注重的是产品的市场化，企业生产什么，不生产什么，从哪里采购原料，卖到哪里去，交易价格如何实现，这个过程我们已经通过竞争，通过企业自主决策决定。但是我们始终忽略了，甚至回避了市场经济本来回避不了的问题，那就是产权的市场化问题。我们始终忽略了，回避产权是应当有一个和产品同样重要的市场，而且这个市场应当有竞争，应当不断流动，实际上不光国有资产，国有产权应当是不断流动，全社会所有的产权是不断地流动，流动过程中，我们才能实行优化配制，流动过程中我们才能完成一个非常重要的，那就是高效率的要素，资源的支配者，不断地取代屈服那些低效益的资源支配者，提高全社会，有限资源的利用效益，实现国民福利在资源下的最大化。
第二个是由于流通渠道，市场发育充分，第三个是因为我们讲到今天，刚才我说了，我们必须要提国有企业，这些国有企业毕竟是要改革，通过一个过程才能达到三中全会所说的产权，现代产权制度的国有，那么这个改革既简单又复杂，既简单是说我们用不着去讨论很多方面的东西，你只要按照现代企业制度，实现产权多样化，进行股份制改造就行了，就这么简单，今后不再是国有和非国有企业，只有国有和非国有资本了，只有这么简单。
说复杂是因为刚才王主任说的我们10万亿国有资产，7万亿的经营资产，对这资产提出利益要求的社会群体是非常之多，而且绝大部分的利益群体提出利益要求是非常合理的，比如说职工体制身份转换应当不应当是有偿的过程，没有人否认，包括上届朱熔基自己定理叫做有偿解除劳动合同，那么有钱还钱，没钱还资产。再比如说我们现有的国有资本，国有资产，是不是就是国家最初的资本金积累而成，因为我们当初说全面所有制，全社会劳动者，包括我们的国有职工平等共同占有生产资料的，所以你就发低工资，低工资扣除那一一般，累计的资产有我一部分，现在你我资产跟产权和我没关系，我想大家于理，于经济学，于法学说不过了。国有职工，人力累计的一部分，应当不应当折合成一定的产权，有一个政策，咱们通俗地说，我们应该有一个形式上的体现。
再比如说你生老病死，社会全包，现在我们建立社会化劳动保障体系，它这个累计哪儿去了，过去一些计划经济年代，让国家改变了，从修三峡开始，成为国有资产了，实际上是国家，政府所有的资产对社会理性的巨大负债，如果把这个社保体全部填实，我想从国有资产里面拿三分之二出来。
再比如说我们银行有呆坏帐，现在还有一部分，并不完全，或者主要是银行的原因，也不是因为债务人的企业投资决策造成的，很可能和我们原来政府主导资源配制的计划经济有关，和我们改革过程中不完善，比如说国改债，等诸多原因形成的这样一个，银行的金融资本和企业的产业资本之间的矛盾利益冲突，这本来不是理性的。
银行说，由我银行消化掉是办不到的，企业说由我来还，我靠这些累计，我不会有任何和我合伙，这些实际上都形成了对国有资产对社会种种利益群体的理性理解。也包括刚才刘教授所说的流通股东也在提出来，上市公司部分里头的净资产，每一股里头实际上你原有发起人股东是不是有这么大贡献，我们议价买的部分是不是对每股份资产有比较多的贡献，现在我们是不是应该把这个共同流通的部分也受益一些，我们可以这样说，每一个利益群体的利益要求都不是合理，包括我们在座可能有很多企业人员，提出要实行MBO，融资持股的方式，建立一个高管人员，核心技术人员的激励机制，这是现代企业制度里面很合理，和正常，和好的一个激励机制。
我们举个通俗的例子，一家有老大，老二，老三，老四，过去大家都对家庭做贡献，现在资产都老父亲的名下，尽管大家互相到里，你看我贡献多少，他得的多，我得的少，但是现在还没有分，真要分的时候，我们满足了老大要求，老二，老三老四可能需剩，满足老四，老二老三就要反了。所以要对它提出的利益，要求各群体之间如何实现十六大提出的和谐，十六届提出了新发展，关注的全面协调，把这个利益关系摆平，是最重要的。只顾一头，一定会激化社会的矛盾。这是我们遇到的最大的难题。
十六届三中全会特别讲到了，现在产权制度，我刚才也提到了，产权的最终归属，和它的社会组合的所有执行分开，为什么分开呢，十六届三中全会还提到了一个社会主义市场经济下的建立信用体系，其中提到什么叫完善的信用体系呢，以道德为支撑，人们首先要遵守规则的主观观念，道德为支撑，第二句话最重要的以资产为基础，第三句叫以法律为保障的信用体系，如果我们这个资产，不是很清晰的，界限不明显，而且不能够经常流通，不能够通常地流转，我们就建立不起这样一个以资产为基础的社会信用体系。老三借了钱，总知是咱们全家的负债，谁都是不借白不借，反正咱们全家哥五个一块儿还，非得就这部分归老大，你就有30%的产权，最多了，你的负债不能把你的产权卖掉，能偿还，别人不能替你背，这我们才建立所有的信用体系，这个我认为是十六届三中全会对我们改革的认识的深度，应该说是前所未有的。
主持人：目前为止没有人提问题，我希望有问题可以通过递条子交给我，因为这是一个很难得的交流机会，那么我觉得刚才通过陈博士这样一番讲话，我可能得先修正我一开始说的一段话，现在看来国有资产这个东西不是肯骨头的问题，好像是一块很大的肥肉，各方利益对这块东西都有很强的诉求，那么陈博士刚刚实际上讲了一个核心的意思，就是怎么样来平衡各方在这个过程当中的利益。那么我想有请王主任从，因为这个国有资产它这个前面国有，这个定义非常重要，那么就是在这个过程当中，就是我们国家的这块利益，怎么样才能够得到保证，就是说你这个退出过程中，你退而有序，请王主任给我们讲一下。
王：我非常赞成刚才陈淮博士这个论述，现在产权制度，基于现在产权制度上的新型的企业格局，我认为通过十六届三中全会，在理论上，在制活这么一个层面上加以推动，肯定会形成一个非常崭新的格局，那么我们国有企业改革，25年的历程实际上我们一直是试图要产权组合，扩大经营自主权，包括后来的债转股，加强管理，开监事会等等，都是想让产权组织，但是现在事实上，我们的改革成本巨额投放之后，触动不了体制的核心部分，那么今天终于触动了，而且是如此用鲜明的语言来描述，就是要建立、健全现代产权制度，我想这对于我们周围人无意是精神上的解放。那么刚才陈博士他讲到的公有制的问题，我觉得事实上已经将公有制的概念已经有了更加符合现代意义的这个拓展，实际上它已经把那种旧有的那种过于神秘的面纱揭掉了，汇入了一个市场经济国家应有的本来面目，你看股份制企业，在国外很寻常，哪有我们这个公有制，非公有制这么多沟沟坎坎的区分呢，实际上打破公有制面纱，把国有制等同于国有企业，国有经济，这一个比较初浅的，甚至近乎幼稚定义，从现代产权制度的理论，从制度经济学的角度，已经给它澄清了，我觉得对于我们中国的企业生产力和社会生产力进一步解放，无疑是一次重要的解放。事实上你想我们原本意义上的所谓非公有制经济，包括个私，民营企业，国有企业，从你注册登记的那一天开始，你到还是各私吗，你难道还是民营吗，你一旦进入市场交易，你就一定在承担着社会责任。你已经非个人化，这些由于我们老说国有企业，非国有企业概念，当然也包括现在当中国有企业这种承重的负担，压得我们喘不过气来，把很多精力投放到这里，这也是有关系的，这是我们理论素养方面的担保，等等都是和我们的企业有关的。
一个民营企业，一个非公有制企业，你说他给社会提供就业岗位，难道不是公有性呢，它企业做好了，给我们的社会提供非常好的税负，难道不是公有性吗，一个企业做好了，它能够培育出非常象样的企业文化，难道不是具有经济学意义的外溢型，像这样的优良企业文化，一定意义上胜过我们生产的。电冰箱，洗衣机，这是高档的企业才能达到，难道不是公有性吗，所以我认为我们确确实实，通过十六届三中全会这么一个非常具有重要指导意义的，决定的学习，体会深入贯彻，会给我们企业的生产力带来更加激活，活力四射的这么一个，所以我觉得我们确确实实，刚才刘主任，陈博士他们都提到了，要很好地来体会字里行间要对照我们旧有的思维有哪些模式，抓住机遇，深化我们的改制，成为一个真正的，现代市场经济当中，基于现代产权制度之上的一个现代企业。
主持人：谢谢王主任，刚才陈博士，王主任我想他们从更高层面，宏观的角度来阐述了国有企业改革的一些重大的问题。但是我想可能我们在座的也许以企业家为主，大家可能更关注微观操作层面的一些具体的东西，那么而且刚才雷总在会上实际上也直截了当提出了这个问题，她觉得他在改制过程当中，作为经营者，处于很激烈的很多困惑，和想不清楚的地方，我想就这个话题，由刘纪鹏教授来替她答疑解难。
刘纪鹏：我说话当然没有什么权威性，但是我想感受一点就是今天在探讨这个具体操作层面的事的时候，我想可能有两个体会吧，一个刚才雷女士提到，她这个公司价值从刚开始的起动，是从12月份的一个文件，这个文件是非常重要的。这是当时经贸委发的文，这个文非常重要，实际上提到了我们国有企业在改制和主谱分离当中，来安置职工的文件，这个文非常重要，大家在网上都可以查到，接着他又谈到了，他的改革工作中途被停止了，我想应该是两个月以前，当时国资委发了一个文，就是关于，特别对电力行业，对职工持股份一个要暂停的问题，这个文件在这个行业里面引起的反响很大。因为这个文件主要还是作为垄断行业，垄断行业职工在持股份，当然这也提到了新文件的一个信息，就是这样的改制中，山东好像是30几亿资产买了300多亿的国有资产，那么当然这个问题，这里面实际上就提出了几个很有挑战性的。
我觉得把国有企业和国有股分开，这是一个非常重要的三中全会的一个亮点。我们从国有企业的简单的退出，也并不是卖光，那么在这个过程当中，国有资本很有可能随着国有企业的减少，它还很有可能加大，你比如像上海走的最超前了，95年一千五百五，到去年4990亿，它卖得比谁都，抓住了流动性资产值，包括像刚才王主任和陈博士提到的，这实际上要做在法人，做在公司这个基础上，有好多企业只取不卖，在流动中还能增值，反而退到资本主义，还能壮大。那么山东这个例子，这个里面大家就值得考虑的就是两点，那么第一问题，就是要利用859号文，我们在座的国有企业可以，我们把一部分资产来代资分流，代股分流，这个是有文件依托的，要查这个文，第二个它这个公司暂停里面，他们也要注意在这个过程当中，一定要注意方式和退出的，或者说你公司制，或者这个有偿受让股，或者国有资产，包括定价问题，卖给谁的问题，谁来买的问题，这些是要非常有策略的，包括比例问题。当然30亿买300多亿，很多电力公司，认为这里面有很多是不实的，这个是放到一边，没有这种现象，但是对于电力行业职工垄断这个行业股份，我对这个看法说一点我的认识，这个文发了以后，这个大的国有企业里面，包括铁路，包括银行，电力，这个里面，我们长期以来的三产，靠着主业这个现象，基本上是非常普遍的。国有企业都是这样。那么这个问题的发生，特别是电力改革，电力改革，厂分开之后，电网是垄断的，电厂都是竞争的。电场的职工在传统上一个是买了电场的，因为电场这个发电都想上网，如果你在一个大机组旁边还有一个小机组，小机组上网时候多，那么就节流下来了，很多人有这个反映，但是主副分离以后，它如果电网能够按照原则办事，那么本企业职工持点股份到底行不行，所以如果你仅对电力行业这样做之前，还要对别的行业也要这样考虑，就是说你要市场规则办事，这个问题不是简单是国资委让一个行业全部暂停，你停了以后，这个职工安置有很大的问题的。所以在这个过程当中，就涉及到了我们分析判断是非常复杂的，不能搞一刀切。第二个就是说这个定价，你看这里面涉及到一个定价，如果你一部分明确副业里面可以分给我们多精产业的职工，或者买断全民身份，那么你按照原则走可以，但是如果你发生，在评估审计当中，大量的让别人感觉到好像是一种高度的像经营者，或者买断比例结构很不协调，一块钱可以买十块钱的资产，这种现象可能就需要探讨。就是怎么保证我们国有资产的转股，或者转制，或者退出当中比较公平，公开业务上操作，让大家感到到没有暗箱，这个很重要。
第二个也是集体的问题，第一个问题谈的是具体定价，我们要把握好，让别人能够接受，不要你刚搞完，人家就有定单了，如果30亿变成300亿，属实的话，还可以。
第二个就是买给谁的问题，现在我也注意到广东的一些做法，广东在国有企业退出当中，不是直接给个人，它可能往往是让你先成立一个公司，你先弄一个法人的工人，这个公司来代表，那么再来直接接受，上市公司也好，非上市企业，那么我说的这些都是效益比较好的企业，这些都是大家比较抢手的股份，它就比较有这个，就不是那么一下曝光那么明显。当然第四个，在把这种卖当中，把承担国有企业转制，和安置下岗，这些职工的一些问题解决了，你就更具有说服力，所以在这场改革当中，16大三中全会的报告是一个很好的消息，但是在这个过程当中，它肯定越来越要求市场化规范，那么对于这样的一个资产值多少钱，可能它需要比较公开的操作，但是现在这个阶段，由于各自的国资体系还没有成立，我们现在中国要走什么路，不知道中国研究部门，或者领导同志有没有来，今后我们政府和西方不一样，它还是要有一块，一块就是公共管理职能，还有一块出资方职能。比如我们国资委为还是要政府决定。这部分权利随着我们，因为你这各个地方国有资产不一样，起点会有很多的，就是还是要找一找平衡的，所以今后随着这个权利向地方的下放，可能地方的人大也会参与比较多。就是你的公共预算，你有了，你吃饭钱，那么你还有资本预算呢，所以这样的体系完善之后，今后的政府，那么就中国的改革来说，它是想走一个创新之路，市场经济化，或者是西方国家没有出资人一种机构，一种财产，一种收益都没有，那我们怎么走，所以现在各地方也有一个误区，是不是在国资委分产没有确立之前，赶快把国有资产都卖掉，这样对中央政府就好了。如果我们今后退到资本管理，也可能是改革的亮点，这也是政府增加另外一个收入的来源。那么这个题目明确了，而且这种国有资本的管理又取代了对事物，对国企，对国有企业的产品经营的干预，那么有可能是中国的，这个十六大报告，国资体系建立有可能会走出一新路，这就是摆在我们面前的一个现实，但是我们如果在座都是企业，我站在你的角度上说，这个办法随着今后这个体系的建立，它的规范，它的管理会越来越严格，所以变成在这半年时间就是非常好的时间。因为中央说虽然我只管196家，但是并不意味着除了196以后，各家就是各家了，这个还没有说。所以这种情况下，一方政府也怕今后，今后它要考核呀，所以你盘子很大，它也不好办，还不如卖掉，所以这种情况下，合资企业政府之间，是很容易形成默契。今后看有没有有利，需要商榷，因此在座从你们角度来讲未来半年就是教育，你要想买，想改制你有得抓紧，半年以后，很有可能很多政府也明白过来，别的上海市政府的强大原来它国有资本还越来越大，这部分还都有收益，那我没有这一块，今后很有可能它会调整自己的思路，我说的都是可能性，因此政府，我站在给政府官员说，同时给企业家讲，那么一个买方，一个卖方，一个产权的代表方，一个是今后我们这个新的公司的股东方，那么之间的角度不一样，所以我希望大家也有一个基本的，根据我们的这种介绍有一个判断，要赶快抓紧推进，获得这样的机会，我想是要争分夺秒来推进进行，我想从微观角度大概也就谈到这儿。
主持人：我觉得刘教授是很奇强的，他站在这个角度说了，也站在政府的角度说了，我觉得对企业家很有用，首先告诉你半年是一个非常重要的时间段，那么他也讲了一些相当于很密集的东西，比如利用859号文，要注意方式策略，避免黑箱操作，因为他本身有丰富的经验，我所以我想他讲的东西非常实在。
王忠明：859号文件，应该说在中国关于企业改革的所有文件当中，已经有先期突破了，但是在相对保守的前提下做出来的，它主副分离，就主业改制，所以你细心去体会这个文件主要是更适用国有大中型企业，因为国有大中型增值性很强，相对的复杂性，通过主副分离，主业改制，安置富余人员，这个角度来讲，也显得稳妥一点。那么这里头还能体会到，就是政府实际上在这儿是良苦用心，已经在这儿体现了。
刚才雷总的困惑，你是属于副业改制的范畴的，如果是属于副业改制那个范畴，是没有理由阻拦你。因为这是很符合859号文件，也符合各个方面的利益关系，应该不存在障碍的。从理论上来讲，现在要推动国企改革，有时候阻力不来自于企业，而来自于有关政府，它不作为生产力的主要体现，而企业要作为生产力，特别是先进生产力的体现，所以它这个更加也切肤之痛，所以859号文件利用率其实挺高的。另外一个我觉得由于这些文件的贯彻，在中国国企改革的这么一个历史阶段，我们可以看到未来的三五年非常直观的现象，就是相当一部分国有企业大规模退出，特别是国有独资企业，可能还会流向一些国有企业，这个数量空间的相对缩减，是为了赢得国有资本价值空间的相对拓展。以后未来的国有资产一部分还会以国有企业作为载体，就是我们现在意义上的国有独资企业作为载体，但是大量的要寻求国有资本的多种有效使用方式，可以用货币行使，可以公共教育，公共体育设施，社会保障等等方面来做，所以对于地方有些国有资产的变卖，你要注意，如果他卖了，他的收益就资本化了，并不完全意义上了，就你国有企业数量的减少，并不等于等比例国有资产的减少。所以说在改制的战略研究当中，我们通常认定为有两种，一种叫自然退出，你的企业已经前景无望了，依法进行破产解散，自然而然地消亡，另外一种叫做战略退出，处于国有资产战略改组，包括租赁，变卖等等方面，在这下面，在战略这个退出有两种，主业，还有副业，另外一种局部退出，副业改制属于局部退出，我经常跟他们讲主业改制要动员我们的员工，要看到你应当一无反顾地进入市场，副业改制仅仅是一个底线，说不定哪一天还要主业改制了，到那时候还不如现在早点起动！早点进入市场。而且是看得见的脉络，相当多数的国有企业，不用说主业改制，主业改制也会很快就到来了。未来的企业格局会越来越清晰，少量的，少而又少的企业都有国有企业，大量的将是其它形态，特别是以股份制为主的这些企业形式，到那时候我觉得剩下的国有企业也应该是活得很潇洒的，因为它是垄断性的，它实际上退出竞争要看好。它在未来的市场竞争的主角，只要由千千万万非国有企业，混合型密集企业之间的竞争，而我们现代意义，国有企业和非国有企业之间的竞争，因为你现在国有企业里面要承担的那个是非国有企业不需要的，那么世界主战场有千千万万非国有企业去竞争，如果要去竞争的话，可能会作为具有国有竞争力的大企业集团面临一定程度的国际竞争。所以分界会越来越清楚的，我们又回到国有企业是干什么，国有企业试图在框架内把非国有企业的那套东西全部搬进来，产权不出动，痴心妄想。投入的巨大的改革成本，你今天回不来，还是要让大量的国有企业不行。三年两大目标期间，我们一共动用了2.5亿的改革成本，当时国有资产的总量，是5万多亿，最后结果呢，也就是说可以用这两万多亿变卖了，置换了当时国有企业总数的将近一半，如果当时能够做这一步的话，就不至于像今天这样40%的亏损出现了。解决不得了。所以我觉得已经从一些无谓的争论当中解脱出来，十六届三中全会高明之处就在于给我们引领到新的境界，根本不必讨论国有企业还有什么，怎么样的一种价值表现的问题。就是要在这么一种新的历史时期下，直观地大量地退出，而集中力量，使国有资本在它应该发挥作用，或者更适宜生存的，叫所谓关系国家安全和国际经济命脉的重要行业和关键领域发挥作用。留下的那些领域是干吗呢，那些股份制企业以及其它企业就发挥作用的。这个分工，这种视野越来越清晰了。我觉得如果对于一个企业微观主体来讲，确确实实，把握好859文件给我们提供的创制空间，改制空间，对我们来讲是非常重要的。
主持人：我想可能雷总可能会比较欣慰，因为刚才王总已经说了政策上没有问题了，接下来我们有一位听众提了一个问题，就是也是有关859号问题主副分离，主副应该怎么定义，他举了例子，南北石油主副分离以后，副业很大，而且是国企。这个如果改制的话，859号文件是不是适用。
王：关于副业的定义，在我们这里已经讲得很清楚了，在859号补充文件里面已经讲得很清楚，如果你能对照起来，确确实实符合条件，那你就大胆地往前走。主持人：我想可能提问的这位先生或者是女士可以回去仔细地阅读859号文件。
刘纪鹏：这个文件主要是指，在这个过程中，可以分一部分资产，但是今后的主业改制，我想这块去无偿分的这种情况还没有涉及，但是副业这一块可以分一部分资产的。大家要注意的。
主持人：现在有一个问题是给陈博士的，说目前国企改制中，操作层员工占股权多大比例为适？有关股权结构的一个问题。
陈：这个问题其实和刚才是紧密联系在一起的，没有大企业，小企业，南方企业，北方的企业，石油，石化的，资产密集型企业，劳动密集型企业，区分并不大。人力资本成为管理要素的人力资本，不符合这种要素，没有我们想像中划出来的，员工占多大比例，一旦不占也未必不合理，全部占的也未必不合理。因为时间很有限，刚才讲到为什么电力企业改制有相应的文件，他们被停掉，其实这个和国资的价格连在一块儿，一方面人家说国有资产这种价格，国资会通知了价格卖便宜了，且不说资产定价，和你原有的帐面资产没有什么关系，但是说国有资产附着着很多转制成本，如果不把这些成本算进去，你没办法说30亿买300亿，很可能那270亿，接收者必须把这块已经分清楚了，有很大问题。我们东北是我们工业密集型最多的地方，为什么招商外资和固定资产远远不相称呢。你想合资，你得给我安排多少职工，或者背上多少银行债务，这是一个部分。另外一个部分为什么电力行业，后来被停掉一部分了，是因为它是一个垄断部门，资产价格不仅仅是资产本身的帐面价格，而且还带一个垄断性质。你现在到北京买一个月票，是不是当初一月票底板的印刷费，不是，一旦停掉以后，那个月票不再增发了，那个月票底板办得值钱了，现在北京车辆要上牌照税，所以大家牌照上都有价格了。如果我们找一个市场化的办法，把这个价格找出来，确实有流失可能性，但是我们靠人，靠研讨会，靠很聪明的人去做培训，找不出这个价格来，这个价格唯有在流动中，唯有在市场的供求竞争中才能够找得出来，绝不是国资委或者其它委其它能够研究出来的，这种议价和折扣是社会约定的价格，而不是生产过程中直接耗费约定的价格。今天晚上我们说北京开始在买汽车，牌照拍卖了，原有的牌照的成本并没因此有任何变化，它立刻就有若干万的市场。社会定价，这个经济学定的非常恰当，必须由市场交易才能决定的。我们现在很多垄断性行业，垄断议价部分要清楚，很明确的，需要进一步市场化，三中全会给我们把这个闸门打开，我想给大家提供一个很好的机会。
顺便地说到，我们别以为中共中央决定的事，我们省，市，各级领导们的思想就真的想的很明白，会坚定不移把这个明晰的方向给推进下去，不会的。我们也产生了相当一部分高级领导干部，他不是想贪污腐败，但是他真的对现在的十六大三中全会想得清楚，正因此如此，十六大以后，中央说所有的都要来培训，刚培训完又要培训一次，就是因为要接受这么一个新的观念，我们讲三中全会讲了很多，新发展有很多问题，我们今天都没有时间跟大家讲，这个转变是非常之大。从十六大到三中全会，我们现在讲什么，讲和谐，讲全面协调可持续，很多领导干部不一定接受呀，我们不是西风压倒东风，就是东风压倒西风，我们主要是讲和谐，我想不通，这是共产党，确实我们改革有很多的问题。
最后说到国委资有权利说职工不可以持电力行业的股份，他没权利，你只能说我掌握电力部门的产权，我不卖给你，这你可以说，你不可以说别人持这个行业的股票，那是政府行政部门所提的。
还有十六届三中全会当中提到的，我觉得咱们这儿很多人提议价，说股份制是公有的，另外包括国有的资本部分，只要是用来谋利的，只要以盈利谋利，具有私人的意义在里面，国资委经常说私权利，政府那个是公民委托给他的政权利，政府的国资委用的权利去谋取利益，尽管它的出资人是政府，也属于私权利。这个公和私，我建议大家把那个文件再读一遍，再琢磨一遍。
主持人：谢谢陈博士，因为我们时间不多了，下面我想就是再提一个问题，因为只有非常短的时间，我希望回答嘉宾回答问题简短，这个问题之所以要提，很多人很关注，国有企业改制过程当中，有很多是关于MB0的，一个问题是说，是比较具体问题，在国企改制中，可不可以用MBO的方式，第二个如果将国资退出，国有资本的配制，理解MBO叫停。
刘纪鹏：我想这个过程就是这样，MBO的问题要分开，一个是对上市公司的，一个是对一般的非国有制企业而言，那么就上市公司而言呢，因为长期以来，这个资本市场，非流通股和可流通股之间有一个巨大的不同，就是大家包括的成本，包括一切问题的解决，大家希望在未来解决这个全流通，必然实现的前提下，如果这个非流通股能够在国家手里，能够考虑到补偿，或者公平来解决这个问题，所以是想把国家股的减持和全流通的能够实现起来，如果把这些转到外商手里，人家不会承认你的，你转让，今后在实现我流通的时候，你是一定有可能要给流通股补偿的，这个话，现在谁也不敢说，所以现在如果不说的话，到时候股东又是一个自愿了行为，所以上市公司的非流通股一旦转成可流通，而可流通股，流通是有价值的，就是丑小鸭变成白天鹅，很多人看中非上市公司的流通股，那么在并轨的时候，谋取这种自由的差价。因此从大方向来看，人们对于上市公司，MBO的方式，经营者出让非流通股是一个平台。现在急急忙忙都转掉了，没有一个考虑会伤害市场，这是一个。第二个就是MBO这个方式引入到中国，它有很多发生了变化，就是它这个MBO的定价，你比如说价格，就是没有一个分开操作，比如说刚才陈教授提到的，这个过程一定是公开化，或者是产权化，但是我们这套手续没有，但是往往是关起门来商量，经营者就买了，所以这样一个过程下，我们也出现了一定程度的转让制度，比如说职工有意见，或者其他有看法。所以因此对于MBO这样一个它主要在国外是针对一些中小型企业，甚至是效益困难的企业，为了扭转这种不良的局面，经营者持有股份改善治理结构，这个有很大的不同，因此MBO在推进过程当中，那么目前来看，我个人的观点上市公司目前要考虑到它总体的一个，我们解决中国资本市场历史遗留的股权分裂问题，所以这个问题对于现在全转让给私人，对大问题的解决，恐怕有考虑上的欠缺，对于非上市的这些国有企业，你可以通过MBO，但是MBO的定价和一些运作最好能有一个规则，有一个公开业务操作的一个程序，另外就是对于资金来源，你比如说我们江苏某个钢厂，大家可能都知道这个例子。
资产是24亿，最后由于几十个员工，十二三亿买掉了，一把手就持有600万，600万当中，500万是贷款，这个是谁贷款，另外占了整个买断17.9的股份，其实这里面，通过文字的披露，现在也有很多方面，包括我自己注重的一方面，600万怎么能买到这么多净资产了，2000年改制，到2002年我们一把手就不行了，因为净资产增加到100个亿了，所以我讲这样的情况，我们可能效率提高了，但是这样一个过程，今后我们特别要注意，就是中国的改革，未来有两关还没有过，一个是产权关，一个是政治体制改革，产权的问题，存量国有资产的再分配是一场革命，这一部分，几万亿资产分给谁，怎么分，我们不要为今后的改革留下障碍，大家可能也看到今天俄罗斯问题非常多。
基本上我们在产权问题改革上，如果大家不保持一个中国20年改革建立稳定措施的话，那么很容易在这里面一夜之间有很多亿万富翁出来，当然我讲构造富翁是中国的发展方向，但是构造富翁的过程，可能需要尽量做到三公，因为这样做，可能对于中国建立改革很有好处，我们不要看今天退出全都是买光，卖光这里面有很多规则，这里面人民，包括我们的职工会骂。
主持人：我觉得大家的原则性有这么几条，一个只要符合政策我们可以大胆往前走可以探讨，第二相信市场的力量，因为很多是由市场交易决定的，第三你在这个过程当中，可能要充分地注意公平，就是避免黑箱。
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