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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司按2003年9月30日净资产作价,以人民币2340万元的价格收购关联企业宁波市鄞州新华投资有限公司持有的宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司90%的股权；本公司的控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司以260万元的价格收购本公司第一大股东宁波盛达发展公司持有的该公司其余10%股权。
关联人回避事宜：关联董事李如成、李如刚、蒋群在审议此项关联交易时回避了表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购后将增强公司的发展后劲,有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述
2003年10月25日,本公司与宁波市鄞州新华投资有限公司(以下简称新华公司)签订了股权转让协议,以人民币2340万元受让新华公司持有的宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司(以下简称钱湖投资)90%的股权。本公司的控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司(以下简称雅戈尔置业)将同时以人民币260万元受让宁波盛达发展公司(以下简称盛达公司)持有的钱湖投资10%的股权。
鉴于盛达公司持有本公司29.66%的股份,持有新华公司92%的股份,本公司持有雅戈尔置业92.78%.的股份,因此上述股权转让构成关联交易。
公司于2003年10月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司股权的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。
二、关联方介绍
1、宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司为有限责任公司,注册地址鄞州石矸镇雅戈尔大道1-9号,法定代表人陈友福,注册资本4800万元,该公司主要从事项目投资、经济技术咨询服务等。该公司2002年度实现净利润3036.89万元,截至2003年9月30日,净资产8646.21万元。该公司持有钱湖投资90%的股权。
2、宁波盛达发展公司。该公司成立于1992年,为股份制合作企业,注册地址浙江鄞州石矸镇雅戈尔大道1号,注册资本6,480.76万元,法定代表人李如成,该公司主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务。该公司2002年度实现净利润14333.11万元,截至2003年9月30日,净资产71924.77万元。
3、宁波雅戈尔置业有限公司。该公司为有限责任公司,注册地址宁波鄞县大道西段2号,注册资本12,800.00万元,法定代表人蒋群。该公司主要从事公寓、别墅、住宅、写字楼及其配套的商业服务设施的开发、销售和出租、物业管理等。该公司2002年度实现净利润12,319.89万元,截至2003年9月30日,净资产16321.63万元。
鉴于盛达公司持有本公司29.66%的股份,持有新华公司92%的股份,本公司持有雅戈尔置业92.78%.的股份,因此上述股权转让构成关联交易。
至本次关联交易止,公司在12个月内与新华公司的关联交易没有达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
钱湖投资成立于2003年1月,为有限责任公司,注册地址宁波东钱湖旅游度假村姜浪村,注册资本2600万元,法定代表人李如成,经营范围：实业投资、投资咨询、房地产开发、物业管理；旅游、餐饮、娱乐、旅馆服务等。
目前钱湖投资主要承担东钱湖地区宁波动物园一期迁建项目、二期娱乐休闲项目以及500亩姜浪地块的房产项目,其中宁波动物园一期迁建项目将于近期内完工,预计可以逐步产生效益。钱湖投资目前开发的项目处于建设期,截至2003年9月30日,该公司的净资产为2600万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让的主要内容
本公司与新华公司经友好协商,并经双方董事会通过,于2003年10月25日签署了《股权转让协议书》,以净资产值2340万元受让新华公司持有的钱湖投资90%的股权；本公司的控股子公司雅戈尔置业与盛达公司签署《股权转让协议书》,以净资产值260万元受让盛达公司持有的钱湖投资10%的股权。上述协议已经双方签署后生效,付款方式为一次性付款,付款期限为协议签署后二个月内。
2、定价政策
本次关联交易经交易双方协商,按照钱湖投资截至2003年9月30日止净资产值作为股权转让价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为,随着城市化进程加快和生态城市建设的推进以及人民收入水平的提高,钱湖投资开发的东钱湖地区宁波动物园一期迁建项目、二期娱乐休闲项目以及500亩姜浪地块的房产项目,具有良好的发展前景。收购该公司,将进一步增强公司的可持续发展能力,并为股东带来良好的回报,符合公司和股东的长远利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,三名关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、独立董事意见；
4、本公司第四届监事会第五次会议决议；
5、宁波盛达发展公司董事会决议；
6、宁波市鄞州新华投资有限公司董事会决议；
7、宁波雅戈尔置业有限公司董事会决议。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2003年10月27日雅戈尔集团股份有限公司独立董事之独立意见
本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第四届董事会第十二次会议聘任公司常务副总经理、董事会秘书和收购宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司股权关联交易的事宜发表以下独立意见：
1、公司总经理提名常务副总经理候选人的程序合法有效,经审查常务副总经理候选人简历,认为常务副总经理候选人符合有关法律、法规和公司章程对副总经理的资格要求,本人同意张飞猛先生担任公司常务副总经理。
2、公司董事长提名董事会秘书候选人的程序合法有效,经审查董事会秘书候选人简历,认为董事会秘书候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事会秘书的资格要求,本人同意刘新宇小姐担任公司董事会秘书。
3、本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,3名出席会议的关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事：王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴
二○○三年十月二十四日上海证券报
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