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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：福建福日信息家电有限公司(系本公司控股95%的子公司,以下简称＂信
息家电公司＂)、福建三木集团股份有限公司(以下简称＂三木集团＂)
本次担保数量及累计为其担保数量：本次为控股子公司＂信息家电公司＂申请1,000万元人民币银行承兑汇票额度继续提供担保；为＂三木集团＂申请2,000万元人民币银行借款继续提供担保；截止2003年9月30日,本公司累计为＂信息家电公司＂提供担保3,944.19万元人民币、为＂三木集团＂提供担保8,815万元人民币
本次是否有反担保：本公司为控股子公司＂信息家电公司＂的担保无反担保；为＂三木集团＂的担保由福建三联投资有限公司提供反担保
对外担保累计数量：截止2003年9月30日,本公司累计对外担保金额为23,745万元人民币,无逾期担保事项
一、担保情况概述
本公司于2003年10月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了本公司为＂信息家电公司＂向福州市商业银行申请1,000万元人民币银行承兑汇票额度继续提供担保的议案和为＂三木集团＂向银行申请2,000万元人民币借款继续提供担保的议案,本次继续提供担保的事项及涉及金额在本公司股东大会授权董事会决定的对外担保权限范围内,无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
＂信息家电公司＂的基本资料详见本公司于2003年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告(临2003-023号)；＂三木集团＂的基本资料详见本公司于2003年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告(临2003-018号)。
截止2002年度末,＂信息家电公司＂经审计的资产总额为14,151.980万元,负债总额为6,978.65万元,净资产为7,173.33万元；2002年度累计实现主营业务收入2,923.85万元,净利润422.09万元。截止2003年9月30日,其未经审计的总资产为14,071.46万元,负债总额为6,885.45万元,净资产为7,186.01万元；2003年1-9月实现主营业务收入11,791.51万元,净利润12.68万元。
本公司系＂信息家电公司＂的控股股东,占95%股权。
截止2002年度末,＂三木集团＂经审计的资产总额为277,907.86万元,负债总额为192,185.59万元,净资产为70,015.34万元；2002年度累计实现主营业务收入167,399.62万元,净利润2,835.42万元。截止2003年6月30日,其未经审计的资产总额为298,230.41万元,负债总额为205,837.79万元,净资产为71,452.30万元；2003年1～6月实现主营业务收入84,648.47万元,净利润1,218.64万元。
本公司与＂三木集团＂无关联关系。
三、董事会意见
鉴于本公司的控股子公司＂信息家电公司＂目前在福州市商业银行的1,000万元人民币银行承兑汇票额度将到期,为保证该公司的正常经营需要,本公司同意为其向该银行继续申请1,000万元人民币的银行承兑汇票额度提供续担保。
本公司董事会对＂三木集团＂的资信情况进行了调查,认为＂三木集团＂的资信状况较好,经营业绩较稳定,本公司为＂三木集团＂提供担保不会损害本公司的利益。同时,＂三木集团＂的控股股东福建三联投资有限公司已就此项担保向本公司出具了反担保函,同意提供反担保且其具有实际承担能力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2003年9月30日,本公司累计对外担保金额为23,745万元人民币,无逾期担保事项。
五、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第三次会议决议；
2、＂信息家电公司＂2002年度、2003年1～9月财务报表；
3、＂三木集团＂2002年度、2003年半年度财务报表；
4、＂信息家电公司＂、＂三木集团＂营业执照复印件。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2003年10月25日关于中国证监会福州特派办巡检提出问题的整改报告
中国证监会福州特派员办事处于2003年8月26日至9月1日对本公司进行了巡回检查,并下达了《关于福建福日电子股份有限公司限期整改的通知》(福证监〖2003〗140号文)。
本公司对此高度重视,组织了全体董事、监事及高级管理人员针对《通知》中提出的问题进行了认真学习,并按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》、《企业会计制度》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定研究、制定了整改措施。现将有关整改情况报告如下：
1、关于大股东福建福日集团公司(以下简称＂福日集团＂)及实际控制人福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称＂电子信息集团＂)占用本公司资金问题。
本公司的大股东＂福日集团＂和实际控制人＂电子信息集团＂历来支持本公司的发展,为了改善本公司的资产质量,自2000年来,通过资产置换、收购等方式先后将原属于本公司的没有盈利能力的大额资产(包括：福建日立电视机有限公司50%股权、北京无限商机通信技术有限公司48.57%股权和福建优泰电子有限公司50%股权等合计约17000万元)予以承接,且目前仍无偿为本公司的银行流动资金借款提供担保40000余万元和反担保1000万元。2002年1月至2003年9月,＂福日集团＂和＂电子信息集团＂占用的本公司的资金中,有相当部分是因其临时周转(主要系银行续借款要先还后借)的需要,请求本公司予以临时拆借资金支持,考虑到＂福日集团＂和＂电子信息集团＂对本公司发展的大力支持,还款也基本及时,本公司仅就每笔资金拆借款按银行同期贷款利率向其收取了相应的资金占用利息,而未严格按照有关规定对有关资金拆借的关联交易事项由公司董事会、股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。经认真清查,2002年1月1日至2002年12月31日,本公司与＂福日集团＂资金往来的期初数为0、累计发生额为132,928,811.25元、期末数为25,928,811.25元,本公司与＂电子信息集团＂资金往来的期初数为0、累计发生额为178,065,314.50元、期末数为745,314.50元；2003年1月1日至2003年6月30日,本公司与＂福日集团＂资金往来的期初数为25,928,811.25元、累计发生额为25,928,811.25元、期末数为0,本公司与＂电子信息集团＂资金往来的期初数为745,314.50元、累计发生额为204,848,886.22元、期末数为28,518,511.87元。今年来,本公司董事会和经营班子深刻认识到该问题的严重性,并多次与＂电子信息集团＂协商,寻求妥善解决该问题的办法。今年10月上、中旬,＂电子信息集团＂已分别召开了经营班子会议和专题董事会,决定采取具体措施解决关联方资金占用问题,并制定了分步还款计划：每个会计年度至少下降30%、最迟在2005年内全部还清,以彻底解决占用本公司资金问题。
今后,本公司将进一步完善法人治理结构,严格按照有关规定,尤其是《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,严格限制控股股东及其他关联方经营性占用本公司资金,不再直接或间接地将公司的资金提供给控股股东及其他关联方使用；同时,认真履行公司有关决策程序和落实内部控制制度,充分发挥公司独立董事以及监事会的监督职能,促进公司规范发展。
2、关于对电子信息集团借用公司资金的有关应该披露的关联交易没有披露的问题。
电子信息集团曾于2002年度多次向本公司临时拆借资金用于周转,鉴于本报告第1点所述情形,本公司未严格按照有关规定对有关资金拆借的关联交易事项由公司董事会、股东大会进行审议,也未及时进行临时信息披露和在2002年年度报告中披露有关信息,违反了上市公司信息披露的有关规定。今后公司将进一步加强信息披露管理工作,健全内部信息传递制度,严格按照上市公司信息披露的有关规定及时履行信息披露义务。
3、关于公司的控股子公司福建华融科技股份有限公司(以下简称＂华融公司＂)个别业务会计处理不当的问题。
本公司的控股子公司华融公司的办公大楼已于2003年2月建成,并部份装修后投入使用。但该办公楼至今尚未完成竣工结算,资产价值无法准确评估,固定资产折旧无法相应准确计提,因此该公司计划在本年度内待完成大楼的竣工决算后将＂在建工程＂结转为固定资产,并按投入使用的时间补提折旧。现本公司已要求华融公司在今年12月底前加快完成对办公大楼决算的审计工作,并按照会计准则的要求,将挂帐＂在建工程＂科目的办公大楼全部结转至＂固定资产＂科目,相应补提从投入使用至今的固定资产折旧。今后,公司将加强本部和子公司财务人员的业务素质培训,努力杜绝具体业务会计处理不当问题的发生。
4、关于与实际控制人电子信息集团的参股公司福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称＂实达电脑＂)存在互保的问题。
本公司的实际控制人电子信息集团下属的福建计算机外部设备厂持有实达电脑16.72%股权,福建计算机外部设备厂虽为实达电脑的第一大股东,但实际上并不具有经营决策控制权,在实达电脑董事会中的董事成员也只占少数。本公司将在一年内解决该互保问题。
中国证监会福州特派员办事处对本公司巡检中提出的问题,对完善本公司的法人治理结构、内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时、准确、完整方面,起到了很大的鞭策及促进作用,亦对控股股东及其关联方占用本公司资金问题的切实解决起到了推动作用。今后,本公司将积极贯彻《通知》精神,切实落实整改措施,并以此次巡检为契机,按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,通过认真学习、总结,不断提高公司董事会、监事会和经营班子以及控股股东董事会、经营班子对规范运作的认识,明确各自承担的职责和应尽的义务,进一步完善公司治理结构,切实妥善解决存在的问题,规范信息披露。同时,在日常工作中积极做好自查、自纠、自律工作,努力实现公司在规范的经营运作下的持续发展。
福建福日电子股份有限公司
2003年10月25日上海证券报
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