|
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆石河子八棉纺织有限责任公司以所持有的新疆新润气流纺有限公司(以下简称新润公司)60%的股权、相关债权以及新疆新润气流纺有限公司因生产经营需要所使用的八棉纺织有限公司部分房屋及土地抵偿所欠新疆天富热电股份有限公司的电、热费款。本次交易金额为44,194,903.45元。
本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少42,637,367.9元,减少坏帐准备金额2,558,242.07元。本次资产置换将进一步增强我公司综合实力,拓展公司多元化发展范围,培养新的利润增长点,在未来的多元化经营上取得更好的经济效益。
需投资者注意的事项：如果八棉纺织有限公司未能在协议生效后的60日天内将本协议相关股权及债权出让至我公司名下,双方未实现过户；或者未能在2003年12月10日前将协议所述之房产及土地使用权证明办理完结,双方未实现过户,本公司有权决定是否解除本协议。如本公司未能按协议规定向八棉纺织有限公司开具电、热费发票,八棉纺织有限公司有权决定是否解除本协议。
一、交易概述
公司于2003年10月27日与新疆石河子八棉纺织有限公司签署《资产置换协议》,新疆石河子八棉纺织有限公司用所持新疆新润气流纺有限公司的60%股权、相关债权以及新疆新润气流纺有限公司因生产经营需要所使用八棉纺织有限公司的部分房屋及土地抵偿所欠我公司电、热费款。新疆新润气流纺有限公司以2002年12月31日为评估基准日,评估净资产为25,687,351.41元,八棉纺织有限责任公司所占60%的股权总额为15,412,410.85元；八棉纺织有限公司对新疆新润气流纺有限公司账面债权为18,848,588.6元。以及以2003年8月31日为评估基准日,新疆新润气流纺有限公司所使用的八棉纺织有限公司部分房屋评估价值为7,328,390元,部分土地资产评估价值为2,605,514元,评估金额总计为44,194,903.45元。经双方协商同意以42,637,367.9元用于抵偿八棉纺织有限公司所欠我公司的电、热费款,剩余1,557,535.55元作为我公司对其的应付款项,用以抵偿八棉纺织有限公司2003年以后月份实际发生的电、热费。本次收购事项不是与关联方发生的关联交易。
公司于2003年10月27日召开新疆天富热电股份有限公司第一届第二十六次董事会会议,审议并通过了《关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案》。该事项经公司独立董事审议,认为本次资产置换的经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为。
二、交易对方情况介绍
1、公司概况：
企业名称：新疆石河子八棉纺织有限公司
注册地址：新疆石河子市西三路7号
法定代表人：李安平
注册资金：肆万壹仟壹佰柒拾柒点贰玖万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售；纺纱,织布,印染,针织,床上用品,包装箱；籽棉收购、加工等。
成立日期：2001年7月27日
新疆石河子八棉纺织有限公司于2001年7月实施债转股后改制设立为公司制企业,目前公司股东持股比例为：中国长城资产管理公司出资占公司注册资本的52.38%#,农八师国有资产经营公司出资占公司注册资本的28.79%+,#,中国华融资产管理公司出资占公司注册资本的8.53%,中国信达资产管理公司出资占公司注册资本的6.66%,中国东方资产管理公司出资占公司注册资本的3.64%。
2、该公司与我公司及我公司前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、置出债权：
新疆石河子八棉纺织有限公司欠我公司电、热费42,637,367.9元。
2、置入资产：
(1)股权、相应债权：
以2002年度12月31日为评估基准日,新疆新润气流纺有限公司评估价值为25,687,351.41元,新疆石河子八棉纺织有限公司拥有的新疆新润气流纺有限公司60%的股权为15,412,410.85元,新润公司欠新疆石河子八棉纺织有限公司原材料款所形成的帐面债权为18,848,588.6元。
新疆新润气流纺有限公司,由新疆石河子八一棉纺织有限公司、粤东纺织有限公司与香港润汕贸易有限公司共同出资设立,于1995年1月批准成立,企业法人营业执照企合新总副字第1000606号-1/2,注册资本3800万元,新疆石河子八一棉纺织有限公司占60%的股权。该公司主要经营范围：生产销售棉纱等纺织品,其主要产品为：棉纱,提供劳务内容为：加工。2003年1月6日该公司召开股东会议,新润公司另外两名股东粤东纺织有限公司和香港润汕贸易有限公司明确表示同意八棉纺织有限公司将所持有的新润公司60%的股权转让给本公司。截止2003年6月30日,新润公司总资产76,588,089.46元,负债总计44,159,439.82元,净资产32,428,649.64元,实现主营业务收入19,557,771.34元,主营业务利润636,355.7元,净利润-264,485.86元。
(2)房屋
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号资产名称帐面值(元)评估值(元)
1气流纺车间7,454,832.576,979,490.00
235号库房111,829.56203,820.00
336号库房111,829,.56145,080.00
合计7,678,491.697,328,390.00
(3)土地
新疆石河子八棉纺织有限公司：
序号资产名称面积(平方米)评估值(元)
1工1小区10331.142,605,514
本次资产置换事宜股权、相应债权估价委托江苏仁合资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)进行评估,该公司本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司所持有的新疆石河子新润气流纺有限公司的60%股权及相关债权在2002年12月31日的市场价值作出了公允反映,并出具了苏仁评报字〖2003〗第028号资产评估报告。
本次评估的基准日为2002年12月31日。
本次评估主要采用重置成本法。
本次资产置换事宜房产估价委托上海立信资产评估有限公司(该公司具有证券从业资格)进行评估,该公司本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关房产在2003年8月31日的市场价值作出了公允反映,并出具了信资评报字〖2003〗第157号资产评估报告。
本次评估的基准日为2003年8月31日。
本次评估主要采用重置成本法。
本次资产置换事宜土地估价委托新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司(该公司具有A级资质,可在全国范围内从事土地评估业务)进行评估,该公司本着客观、公正、科学、合法的原则,按照公认的土地估价方法,经履行必要的评估程序,对所置入的新疆石河子八棉纺织有限公司相关土地在2003年9月4日的市场价值作出了公允反映,并出具了编号为石天盛估字(2003)140号的土地估价报告。
本次评估的基准日为2003年9月4日。
本次评估主要采用基准地价系数修正法和市场比较法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司与新疆石河子八棉纺织有限公司所签订的《资产置换协议》的主要内容如下：
交易金额：人民币44,194,903.45元。
支付方式：本公司以所拥有的42,637,367.9元债权支付交易价款,剩余1,557,535.55元作为我公司对其的应付款项,用以抵偿八棉纺织有限公司2003年以后月份实际发生的电、热费。交易对方承诺协议生效后的60日天内将本协议所述之相关股权及债权出让至我公司名下,双方实现过户。在2003年12月10日前将协议所述之房产及土地使用权证明办理完结过户手续。
合同生效时间：自合同签订之日起生效。
2、定价情况：双方协商以江苏仁合资产评估有限公司和上海立信资产评估有限公司评估后的净资产值为依据,以44,194,903.45的价格置换该部分股权、债务以及资产和土地。
五、本次资产置换的目的及对公司的影响
本次收购的目的：进一步增强公司综合实力,相应减少公司的应收帐款金额,拓展公司多元化发展范围,培养新的利润增长点。
对公司的影响：此次交易将优化公司的资产结构,交易完成后公司的应收帐款金额减少42,637,367.9元,减少坏帐准备金额2,558,242.07元。
六、该事项经公司独立董事审议,认为该经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,不存在损害公司和股东利益的行为,表决程序合法有效,同意此项资产置换的议案。
七、备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第一届第二十六次董事会会议决议及经董事签字的到会记录；
2、签字确认的独立董事意见；
3、新疆天富热电股份有限公司与新疆石河子八棉纺织有限公司签订的《资产置换协议》；
4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字〖2003〗第028号资产评估报告、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字〖2003〗第157号资产评估报告,新疆石河子市天盛不动产评估测绘有限公司出具的石天盛估字(2003)140号的土地估价报告。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2003年10月27日土地估价报告摘要
一、估价项目名称
新疆石河子八棉纺织有限公司工业用地抵债地价评估
二、委托估价方
新疆石河子八棉纺织有限公司
三、估价日期
二00三年九月四日
四、价格结果
地块一：
宗地面积―――10331.14平方米
土地单价―――252.2元/平方米
土地总价―――2605514元
人民币大写：贰佰陆拾万伍仟伍佰壹拾肆元整
地块二：
宗地面积―――10179.4平方米
土地单价―――252.2元/平方米
土地总价―――2567245元
人民币大写：贰佰伍拾陆万柒仟贰佰肆拾伍元整
五、土地估价师
姓名证书号签字
缪瑛(94300027)
井欣(94300090)
六、土地估价机构
负责人：李刚
石河子天盛不动产评估测绘有限公司
二00三年九月四日新疆石河子八棉纺织有限公司
部分资产评估报告书
苏仁评报字(2003)第028号
摘要
本摘要内容摘自〖苏仁评报字(2003)第028号〗资产评估报告书,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请主要报告书正文对有关事项的说明和限制。
新疆石河子八棉纺织有限公司：
江苏仁合资产评估有限公司接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,本着独立、客观、公正、科学的原则,就新疆石河子八棉纺织有限公司拟将部分资产对外转让事宜而对新疆石河子八棉纺织有限公司申报评估之资产于2003年12月31日的价值进行评估。
评估人员查阅了新疆石河子八棉纺织有限公司及新疆新润气流纺有限公司提供的法律性文件及财务会计资料,与新疆新润气流纺有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核,并相互交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对所评资产和负债实施了必要的评估程序,主要采用重置成本法进行评估,评估工作业已完成,在本报告书所有限制与假设及说明成立的条件下,新疆新润气流纺有限公司评估基准日净资产(不含土地使用权)评估价值为2568.73+,-万元(精确到百元),大写人民币贰仟伍佰陆拾捌万柒仟叁佰圆整,与此相应,新疆石河子八棉纺织有限公司所占60%股权价值为1541.24万元(精确到百元),大写人民币壹仟伍佰肆拾壹万贰仟肆佰圆整,评估结果有效期自2002年12月31日至2003年12月30日。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总
资产占有单位：新疆石河子八棉纺织有限公司评估基准日：2002年12月31日单位：人民币万元
项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增值额增值率
% 流动资产13536.873536.873872.05335.189.48
固定资产23261.013261.012887.65(,+%!-373.36-11.45
资产总计36797.886797.886759.70-38.18-0.56
流动资产44190.974190.974190.970.000.00
负债总计54190.974190.974190.970.000.00
净资产62606.912606.912568.73+,--38.18-1.46
注：以上内容摘自〖苏仁评报字(2003)第28号〗资产评估报告书,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。
江苏仁合资产评估有限公司法定代表人：
中国注册资产评估师
张雨歌
中国苏州项目审核人：
中国注册资产评估师
李峰
项目负责人：
中国资产评估师
华元直
二00三年八月二十五日新疆石河子八棉纺织有限公司以资抵债项目
资产评估报告书
摘要
以下内容摘自信资评报字(2003)第157号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司-上海立信资产评估有限公司接受新疆石河子八棉纺织有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对新疆石河子八棉纺织有限公司以资抵债项目而涉及的房屋建筑物进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查和询证,对截至2003年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：新疆石河子八棉纺织有限公司委估的以资抵债项目所涉及的房屋建筑物及构筑物,包括气流纺车间、库房(四栋)、围墙及简易棚(三栋)。房屋建筑物面积8,536.87平方米,简易棚920.96平方米,围墙303.50米,帐面净值7,988,470.30元。
评估基准日：2003年8月31日
评估目的：以资抵债,为委托方以资抵债所涉及的资产提供价值参考依据。
评估方法：重置成本法
评估结果：经评估,新疆石河子八棉纺织有限公司以资抵债项目所涉及的资产评估价值为人民币7,789,975.00元,大写：柒佰柒拾捌万玖仟玖佰柒拾伍元整。评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2002年8月31日金额单位：万元
项目帐面原值帐面净值调整后帐面原值调整后帐面净值评估值增值额增值率
% ABCDEF＝E-DG＝F/D
固定资产1,143.03798.851,143.03798.85779.00-19.85-2.48
其中：房屋1,122.71797.281,122.71797.28772.14-25.14-3.15
建筑物
构筑物20.321.5720.321.576.865.29336.44
本报告提出日期2003年9月29日,评估结果有效使用期至2004年8月30日止。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财务评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
注册资产评估师：赵斌
注册资产评估师：肖明
2003年9月29日上海证券报
|
