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中青旅控股股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年10月27日在公司会议室召开,应到董事15人,实到董事15人,其中2人委托出席,符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案：
一、关于公司董事会换届选举的议案。
公司第二届董事会将于2003年12月25日任期届满,根据公司法和本公司章程的规定,董事会将进行换届选举。公司第二届董事会提名张骏、丁元伟、陈元芊、蒋建宁、尹幸福、丁强、张立军、刘广明、胡颖、宫桂芹、许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊为公司第三届董事会董事候选人(简历见附件1),其中许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊为独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件2、提名人声明见附件3)。
公司独立董事许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊就提名第三届董事会候选人情况发表了独立意见(见附件4)。
二、关于修改公司章程有关条款的议案。
根据中国证监会和国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的要求和公司具体情况,为完善公司对外担保制度,保证公司规范运作,公司拟对公司章程部分条款作相应的修改。(《公司章程修正案》见附件5)
三、关于修改公司董事会议事规则有关条款的议案。
四、关于修改公司首席执行官工作细则有关条款的议案。
五、关于召开2003年第二次临时股东大会的议案：
公司董事会决定于2003年11月28日上午9：30在本公司会议室召开公司2003年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下?
(一)、会议议题：
1、审议关于公司董事会换届选举的议案；
2、审议关于公司监事会换届选举的议案；
3、审议关于修改公司章程有关条款的议案。
(二)、参加会议人员
1、凡是2003年11月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(三)、参加会议办法
1、登记时间?2003年11月21日上午9?00-下午5?30。
2、登记手续?公众股东持帐户卡、个人身份证及股权登记证明办理登记手续?法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。
3、登记地点?本公司证券部。
4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
(四)、其他事项
公司地址：北京市朝阳区东环南路2号艾维克大厦
联系人：丁重阳王蕾刘欣
联系电话：(010)65679900-7722、7721、7720
传真：(010)65686317
邮政编码?100022
中青旅控股股份有限公司董事会
2003年10月27日
附?
授权委托书
兹全权委托先生 女士 代表本人 本公司 出席中青旅控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
股东身份证号码(或法人代码证号)：
委托人持股数?
受托人身份证号码?
委托日期?
回执
截止2003年月日,我单位 个人 持有中青旅控股股份有限公司股票股,拟参加公司2003年第二次临时股东大会。
出席人姓名?
股东帐户?
股东名称 盖章 ?
注?授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件1：
董事候选人简历
张骏,男,1954年3月生,研究生文化,曾任团中央国际联络部办公室副主任、主任、驻东京代表处代表,国际联络部副部长,团中央办公厅副主任、主任兼团中央直属机关党委副书记,第十三、十四届团中央常委,第七届全国青联委员,第八届全国青联常委,现任中华全国青年联合会副秘书长、中国旅游协会常务理事、中国青年旅行社总社总经理兼党委书记。
丁元伟,男,1954年11月生,研究生文化,曾任团中央组织部副处长、处长,宣传部副部长,实业发展部副部长,第十三、十四届团中央委员,第七届全国青联委员,现任全国青联副秘书长、中国青年实业发展总公司总经理、嘉事堂药业有限责任公司总经理。
陈元芊,女,1949年10月生,大专文化,经济师,曾任团中央直属机关党委办公室副主任,团中央组织部干部一处处长,中国青年旅行社总社党委书记、常务副总经理,中国青旅集团上海企业发展公司董事长、中青旅集团副董事长,第十三、十四届团中央委员,现任中国妇女旅游协会副会长、全国青联副秘书长、本公司党委书记。
蒋建宁,男,1963年12月生,大学文化,高级经济师,曾任北京师范大学团委书记、副总务长、副秘书长,中国人保信托投资公司助理总经理,北京创格科技集团总裁,现任全国青联常委、中国青年企业家协会副会长、中国旅行社协会副会长、中青旅电子商务有限公司董事长、中国青年旅行社(香港)有限公司董事长、北京科技风险投资股份有限公司副董事长、本公司首席执行官。
尹幸福,男,1956年1月生,大专文化,经济师,曾任中国青年旅行社内蒙古分社总经理,中国青旅集团上海企业发展公司副总经理,中青旅集团董事、副秘书长、中国青年旅行社总社办公室主任,现任中青旅联盟执行主席、中青旅电子商务有限公司总裁、本公司总裁。
丁强,男,1955年9月生,大学文化,翻译,高级导游,曾任北京市海外旅游公司副总经理,中国国际旅行社北京分社常务副总经理,中国青年旅行社总社副总经理,现任本公司副总裁。
张立军,男,1968年11月生,汉族,大学文化,曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长,中青旅股份有限公司股改办经理,中青旅股份有限公司证券部总经理、总裁助理,现任本公司副总裁、董事会秘书。
刘广明,男,1967年7月生,汉族,大学文化,具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任,青旅集团办公室副主任,中青旅控股股份有限公司董事会秘书、财务总监,现任本公司副总裁。
胡颖,男,1959年5月生,博士学位、副教授,曾任北京科技大学材料物理系副主任,北京创格科技集团副总经理、总经理,现任北京国寿投资管理有限公司总经理。
宫桂芹,女,1951年1月生,大学文化,副译审,曾任广西中国青年旅行社总经理,中青旅集团董事,广西青年联合会常委,现任广西中青旅旅行社有限公司董事长、总经理。
许晓平(独立董事),男,1958年1月生,1985年9月至1988年7月在北京师范大学学习,获教育哲学专业硕士学位。曾任北京市委组织人事科研所室主任、中央组织部培训中心副处长、处长、中央组织部国企办督察组组长、国家行政学院学培办副主任。现任国家行政学院领导人员考试测评研究中心副主任。
李东辉(独立董事),男,1970年6月生,1994年9月至1997年6月在北京机械工业学院学习,获管理学硕士学位。注册会计师。曾任邮电部邮电科学技术研究院(现大唐电信集团公司)组织人事处科员、团支部书记,丹麦独资丹佛斯(天津)有限公司财务经理,亚新科制动系统(珠海)有限公司副总经理兼财务总监、总经理、董事,亚新科制动系统(广州)有限公司总经理,亚洲战略投资公司集团管理委员会成员,南京法雷奥离合器有限公司董事、总经理,金杯汽车股份有限公司副总裁。2003年5月至今,任华晨宝马汽车有限公司高级副总裁兼财务总监。
戴家干(独立董事),男,1949年7月生,1982年2月获得北京师范大学哲学专业学士学位,1998年12月获得北师大教育管理学院教育与经济管理博士学位。1994年获律师资格。历任北京师范大学团委书记、学生处处长、人事处处长、校长助理,现任北京师范大学副校长、北京师大海威教育信息技术有限责任公司董事、中基教育软件有限责任公司董事、中基教育信息技术有限责任公司董事,兼任北京华正律师事务所律师、北京中加学校副理事长。
姜培兴(独立董事),男,1968年7月生,1991年获得清华大学管理信息系统专业工学学士学位,1999年获得清华大学工商管理硕士MBA学位。2002年获得美国哥伦比亚大学经济政策管理专业MPA硕士学位。曾任中国人保信托投资公司期货部副总经理,深圳阳光基金管理公司董事、总经理,现任中国银河证券公司总裁助理,并兼任中国银河证券公司上海总部总经理。
李晓磊(独立董事),男,1969年6月生,1991年7月获得中国人民大学经济学学士学位,2001年4月获得北京大学光华管理学院工商管理硕士EMBA学位。2001年取得证券发行从业资格及证券交易从业资格。曾任中国长城计算机集团公司企业管理部业务经理、资产经营部经理,华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、债券业务部副总经理,现任中银国际证券有限公司执行董事。
附件2
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许晓平,作为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：许晓平
2003年10月26日于北京
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李东辉,作为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李东辉
2003年10月20日于北京
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戴家干,作为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴家干
2003年10月27日于北京
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姜培兴,作为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姜培兴
2003年10月27日于北京
中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李晓磊,作为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中青旅控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李晓磊
2003年10月27日于北京
附件3：
中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司董事会现就提名许晓平先生、李东辉先生、戴家干先生、姜培兴先生、李晓磊先生为中青旅控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件2),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中青旅控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中青旅控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2003年10月27日
附件4
中青旅控股股份有限公司独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等的有关规定,本人作为中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第八次会议讨论的关于公司董事会换届选举的议案进行了审议。
公司第二届董事会提名张骏、丁元伟、陈元芊、蒋建宁、尹幸福、丁强、张立军、刘广明、胡颖、宫桂芹、许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊为公司第三届董事会董事候选人,其中许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊为独立董事候选人。
公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,本人经过仔细审阅,并参与了董事会对上述议案的讨论后,基于本人的独立判断,现发表意见如下：
1、本次提名的第三届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定,具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
3、提名程序符合公司章程的有关规定,合法有效。
4、同意提请公司2003年第二次临时股东大会对上述候选人进行选举。
独立董事：许晓平、李东辉、戴家干、姜培兴、李晓磊
2003年10月27日
附件5
公司章程修正案
根据中国证监会和国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、北京证管办颁布的《关于贯彻〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉的通知》和公司具体情况,为完善公司对外担保制度,公司拟对公司章程进行修正,具体修改内容如下：
一、公司章程第一百零二条原为：
“董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为不超过公司当期净资产额的百分之二十。
董事会审批对外信贷的权限为不超过公司当期净资产额的百分之五十。
董事会审批对外担保的权限为不超过公司当期净资产额的百分之五十。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
修改为：
“董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
二、在公司章程第一百零二条后增加一条：
“公司对外担保总额不应超过最近一期经审计净资产额的百分之五十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
对外担保应符合以下条件：
(一)不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)被担保对象的资产负债率不应超过百分之七十。
(三)被担保对象应提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”作为第一百零三条,以后各条目依次顺延。上海证券报
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