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特别提示
本次会议对修改《公司章程》中的对控股子公司的担保条款被否决。
新天国际经贸股份有限公司于二OO三年十月二十六日上午10：00时在本公司四楼会议室召开了二OO三年第二次临时股东大会,出席会议股东及股东代理人共9人,代表股份146,012
,181股,占总股本的62.09%,公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会。会议由贾伯炜董事长主持,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,经股东审议并以记名投票方式逐项表决,形成本次股东大会以下决议。
一、关于审议修改《新天国际经贸股份有限公司章程》的议案(修改内容见8月14日和8月21日的《中国证券报》和《上海证券报》)
1)审议通过了修改《新天国际经贸股份有限公司章程》中第一百三十九条(三届一次董事会决议通过的关于修改《公司章程》的条款)
关于将原《公司章程》第七章第二节第一百三十九条“公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中二名职工代表。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权”修改为“公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名职工代表。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权”。
同意146,012,181股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
2)审议通过了修改《新天国际经贸股份有限公司章程》第一百零二条(公司三届二次董事会决议通过的关于修改《公司章程》的条款)中的以下事项：
关于将《公司章程》第一百零二条“董事会确定其运用资产所作出的风险投资权限为投资运用资金占公司资产的10%以上的,建立严格的审查和决策程序；投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
修改为：公司的投资行为需严格和谨慎进行,并履行必要的审议和决策程序,重大投资行为决策前需聘请相关专业人员及专家进行调研及论证。公司董事会有权审议批准以下权限内的投资行为。
①金额为最近一期经审计净资产的10%以内的风险投资；
同意146,012,181股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
②金额为最近一期经审计净资产5%以内的固定资产购买与处置；
同意146,012,181股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
③除第①条以外金额为最近一期经审计净资产15%以内企业股权和联营合作项目的投资与处置；
同意146,012,181股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
④全年累计不超过最近一期经审计净资产值的30%以内的对外担保(不含对控股子公司的担保)行为；
同意146,012,181股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
3)审议未通过修改《新天国际经贸股份有限公司章程》第一百零二条(公司三届二次董事会决议通过的关于修改《公司章程》的条款)中的以下事项：
⑤全年累计余额为8亿元以内的对控股子公司的担保行为；
反对146,012,181股,占有效表决权股份的100%；同意0股,弃权0股。
公司三届二次董事会决议通过后,中国证监会发布实施了关于规范上市公司的担保行为的规范性文件,公司累计对外担保不得超过公司净资产的50%。公司该议项中第④小项、第⑤小项合计金额将超过中国证监会的该规范性文件的规定。为保证《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,经参会股东表决,公司本次临时股东大会审议的《修改<公司章程>》议案第二分项中的第⑤小项未予通过。
二、审议通过了《关于对新疆新天房地产开发有限公司进行投资控股的议案》
同意16,596,544股,占有效表决权股份的59.89%；反对11,115,637股,占有效表决权股份的40.11%；弃权0股。
根据《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该议案所涉交易事项为关联交易,关联方在股东大会上行使表决权时,对该议案须回避表决。本次股东大会就该议案在表决时,关联方新天国际经济技术合作(集团)有限公司回避表决,其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。
三、律师出具的法律意见书：
经公司聘请,新疆天阳律师事务所杨有陆律师出席了本次股东大会并进行了见证,出具的法律意见认为：公司二○○三年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。
四、备查文件：
1.新天国际经贸股份有限公司二00三年第二次临时股东大会决议。
2.新疆天阳律师事务所关于新天国际经贸股份有限公司二00三年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
新天国际经贸股份有限公司董事会
二OO三年十月二十六日天阳律师事务所关于新天国际经贸股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书
天阳证股字 2003 第36号致：新天国际经贸股份有限公司
天阳律师事务所 下称本所 接受新天国际经贸股份有限公司下称公司的委托,委派本所杨有陆律师出席本次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》 下称《公司法》、《中华人民共和国证券法》下称《证券法》 、《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》 下称《股东大会规范意见》和《新天国际经贸股份有限公司章程》下称《公司章程》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2003年9月24日在《上海证券报》和《中国证券报》上分别刊登了《新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会会议通知》,该公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、地点、出席会议对象、审议事项、会议登记等事项；本次临时股东大会于2003年10月26日上午10：00在乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦4楼会议室如期召开。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计9人,代表股份146012181股,占公司总股本235140400股的62.09%,均为2003年10月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票表决方式,逐项表决了以下议案：
1、审议《〈修改新天国际经贸股份有限公司章程〉》的议案：
1 《修改〈新天国际经贸股份有限公司章程〉》中第一百三十九条 三届一次董事会决议通过的关于修改《公司章程》的条款 ；
2 修改《新天国际经贸股份有限公司章程》第一百零二条 公司三届二次董事会决议通过的关于修改《公司章程》的条款 ：
金额为最近一期经审计净资产的10%以内的风险投资；
金额为最近一期经审计净资产5%以内的固定资产购买与处置；
除第条以外金额为最近一期经审计净资产15%以内企业股权和联营合作项目的投资与处置；
全年累计不超过最近一期经审计净资产值的30%以内的对外担保 不含对控股子公司的担保 行为；
全年累计余额为8亿元以内的对控股子公司的担保行为。
2、审议《对新疆新天房地产开发有限公司进行投资控股》的议案。
上述第2项议案所涉及的内容为关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《新天国际经贸股份有限公司关联交易公允决策制度》的有关规定,该议案在表决时,关联股东新天经济技术合作集团有限公司回避表决。
本次临时股东大会议案表决,履行了监督程序,并当场公布表决结果。
上述议案第1项议案第1分项和第2分项中第、、、小项,由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过；上述第2项议案,由出席股东大会的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
上述第1项议案第2 分项中的第小项,未获出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。
四、结论意见
本所律师认为：公司2003年第二次临时股东大会的召集、召开程序,出席本次临时股东大会人员的资格,本次临时股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖公章方为有效文本。
新疆天阳律师事务所经办律师：杨有陆
2003年10月26日上海证券报
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