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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
为理顺上海强生公共汽车有限公司(我公司持有30%股份,以下简称“强生公交”)与上
海申华客运有限公司(公司全资子公司,以下简称“申华客运”)的产权结构和管理架构,公司与关联公司上海申强出租汽车有限公司、上海申强投资有限公司就申华客运部分股权转让达成如下协议：
公司以6057.465万元转让申华客运70%股权,其中上海申强出租汽车有限公司受让50%股权,上海申强投资有限公司受让20%股权。
由于公司与上海申强出租汽车有限公司、上海申强投资有限公司同属股东―――上海强生集团有限公司控股,且本公司董事张同恩、孙继元同时为上海强生集团有限公司董事,根据《股票上市规则》上述转让协议为关联交易。
2003年10月24日,四届董事会第十七次会议通过了上述转让,关联董事回避表决,根据有关规定,上述协议的生效与实施,尚需经公司股东大会批准,关联方股东上海强生集团有限公司将放弃在股东大会上对议案的投票权。
二、关联交易基本情况
上海申强投资有限公司,注册资本4000万元人民币,法人代表金德强,经营范围：实业投资,股权结构：上海强生集团有限公司占51.22%,上海强生集团有限公司职工持股会占48.78%),。
上海申强出租汽车有限公司,注册资本6500万元,法人代表刘向信,经营范围：客运服务,股权结构：上海强生集团有限公司占13%,上海申强投资有限公司占87%,。
上海强生控股股份有限公司是经上海市人民政府(1991)155号文批准,于1992年2月1日在上海市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。公司经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第(1)号文批准于1992年公开发行股票1800万元,并于1993年6月14日在上海证券交易所上市。目前总股本为30,903.444万股,其中未流通法人股14,366.484万股,占总股本的46.49%,流通社会公众股16,536.96万股,占总股本的53.51%。公司主要从事出租汽车、客运服务、汽车租赁、修理等业务。截止2002年12月31日,公司净资产为1,004,823,515.94元,2002年度净利润为111,825,619.12元。控股股东为上海强生集团有限公司,持有公司32.87%,股份。
三、关联交易的标的、价格
标的：上海强生控股股份有限公司持有的上海申华客运有限公司70%的股权。
价格：根据上海上会资产评估有限公司〖沪上会整评报字(03)第155号〗评估报告,以2003年6月30日为基准日,评估前资产帐面值为119,733,120.22元,负债为19,683,424.45元,净资产为100,049,695.77元,评估后资产评估价值为110,516,191.25元,负债评估价值为19,683,424.45元,净资产评估价值为90,832,766.80元,其中含未分配利润13,514,480.94元,上述评估结果经上海市资产评审中心审核,以沪评审〖2003〗823号文予以确认。
据此,双方同意未分配利润全部分配后,实际转让价格为60,574,650元。
四、关联交易的目的和影响
为理顺上海强生公共汽车有限公司与上海申华客运有限公司的产权结构和管理架构,以使强生公交抓住当前改革契机,扩大市场规模；公司通过股权转让收回资金,开发新的投资项目。
五、本次关联交易的实施
本次转让协议生效后即到上海产权交易所完成产权交割手续。
六、独立董事意见
公司独立董事陈毛弟、尤石?、董娟、张国明对公司转让上海申华客运有限公司70%股权表示同意,认为此项关联交易有利于公司理顺产权结构和管理架构,同时收回部分资金,开发新项目。以便抓住当前时机扩大规模。转让价格公平、合理。董事会通过本项议案,四位关联董事张同恩、孙继元、徐元、孙毅宜按规定回避表决。
备查文件：
1、公司四届十七次董事会会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、资产评估报告书〖沪上会整评报字(03)第155号〗
特此公告
上海强生控股股份有限公司
二OO三年十月二十八日上海证券报
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