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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,现将本公司股东持股变动事宜公告如下：
二零零三年十月二十三日,天津天士力制药股份有限公司以下简称″公司″收到公司第三大股东天津市金士力药物研究开发有限公司(简称″金士力药研公司″)函告,该公司于二零零三年十月二十三日与发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司(简称″万顺贸易公司″)、广州市天河振凯贸易有限公司(简称″天河振凯公司″)在天津市签署了关于本公司股份的《股权转让协议》,万顺贸易公司、天河振凯公司实际持有天士力股份分别为10,500,000股、21,000,000股,分别向金士力药研公司转让其所持有的10,500,000股、3,750,000股,合计14,250,000股(占公司已发行股份总数的5%)。转让价格以公司2003年度中期报告每股净资产3.6元为基数予以确定。其中万顺贸易公司应获得的转让价款为37,800,000元、天河振凯公司应获得转让价款为13,500,000元,转让价款总额为人民币51,300,000元。股份转让完成后,金士力药研公司将持有天士力股份25,443,000股,占天士力已发行股份总数的8.93%,成为公司的第二大股东；万顺贸易公司将不再持有本公司股份；天河振凯公司将持有本公司股份17,250,000股,占本公司总股本的6.05%,为公司第三大股东。
本次股份转让后,金士力药研公司合并持有天士力的股份将由55.51%增至60.51%,关于上述转让还须向中国证监会申请豁免要约收购的义务。
公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定,对前述股份转让的进展情况,
就公司所了解的情况及时进行披露。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
二零零三年十月二十三日天津天士力制药股份有限公司股东持股变动报告书
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称披露办法)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的天津天士力制药股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天津天士力制药股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让不涉及国家授权机构持有的股份转让,不需要取得相关主管部门批准,此次持股变动于转让方与受让方签署《股权转让协议》后生效。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书除非文意另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、报告人：指天津市金士力药物研究开发有限公司；
转让方：指金华市金磐开发区万顺贸易有限公司(简称″万顺贸易公司″)
广州市天河振凯贸易有限公司 简称″天河振凯公司″
受让方：指天津市金士力药物研究开发有限公司 简称″金士力药研公司″ ；
天士力：指天津天士力制药股份有限公司
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
名称：天津市金士力药物研究开发有限公司
注册地：天津北辰科技园区
注册资本：人民币35,000,000元
注册号：1201132002024
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让?生物技术(不包含药品生产与销售)技术与产品?
经营期限：自一九九八年十一月十二日至二零零八年十一月十二日
税务登记证号码：120113700599392
股东(前五名)：天津富华德科技开发有限公司、吴?峰、张建忠、王灵芝、季晓农
(二)信息披露义务人的实际控制人情况
金士力药研公司的实际控制人为闫希军,股权结构为：
其中,闫希军持有天津富华科技开发有限公司50%的股权。
(三)信息披露义务人董事情况
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本持股变动报告书签署之日,金士力药研公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有天士力股份情况
截止本持股变动报告书签署之日前,金士力药研公司持有天士力股份11,193,000股,占天士力已发行股份总数的3.93%,股份性质为发起人法人股。金士力药研公司持有的天士力的股份不存在任何权利限制。
金士力药研公司与天津天士力集团有限公司为关联方,上述关联方共持有天士力股份158,193,000股,占天士力已发行股份总数的55.51%。
二 信息披露义务人持有天士力股份变动情况
为了进一步完善公司治理结构,金士力药研公司与天士力发起人股东金华市金磐开发区万
顺贸易有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司于二零零三年十月二十三日签订了关于天津天士力股份有限公司的《股权转让协议》,其主要内容为：
1、协议当事人
股份转让方：金华市金磐开发区万顺贸易有限公司
广州市天河振凯贸易有限公司
股份受让方：天津市金士力药物研究开发有限公司
2、转让股份的数量、比例、性质
万顺贸易公司、天河振凯公司实际持有天士力股份分别为10,500,000股、21,000,000股,分别向金士力药研公司转让其所持有的10,500,000股、3,750,000股,合计14,250,000股(占天士力已发行股份总数的5%)。转让股份的性质为发起人法人股,转让股份的性质不发生变化。
3、转让价款、支付方式
转让方与受让方确认本次出资转让的价格以天士力公司2003年度中期报告每股净资产3.6元为基数予以确定。其中万顺贸易公司应获得的转让价款为37,800,000元、天河振凯公司应获得转让价款为13,500,000元,转让价款总额为人民币51,300,000元。金士力药研公司将以货币形式支付转让股份的转让价款。
4、其他内容
《股权转让协议》签订的时间为二零零三年十月二十三日,生效时间为二零零三年十月二十三日。《股权转让协议》没有规定特别条款。
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股权行使做其他安排、没有就转让方持有天士力的其余股份做其他安排。
本次股份转让不需要经有关部门批准。
三 本次股份转让后,信息披露义务人持有天士力股份情况
本次股份转让后,金士力药研公司将持有天士力股份25,443,000股,占天士力已发行股份总数的8.93%,成为天士力的第二大股东,其合并持有天士力的股份将由55.51%增至60.51%,关于上述转让还须向中国证监会申请豁免要约收购的义务。
本次股份转让后,金士力药研公司持有天士力的股份不存在任何权利限制。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
金士力药研公司在提交报告之日前六个月内没有买卖天士力挂牌交易股份的行为。
四、其他重要事项
天津市金士力药物研究开发有限公司法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、备查文件
一 天津市金士力药物研究开发有限公司营业执照 复印件 ；
二 本报告书所提及的《股权转让协议》。
信息披露义务人：天津市金士力药物研究开发有限公司
法定代表人：闫希军
二零零三年十月二十三日
″本人(已基本所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
信息披露义务人的法定代表人
签字：闫希军
签注日期：2003年10月23日上海证券报
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