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中牧实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年10月23日在北京市丰台区星火路1号昌宁大厦公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事列席了本次会议。会议由董事长区仲生先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、公司2003年三季度报告；
二、关于《中牧股份信息披露管理办法》的议案；
(详见上交所网站www.sse.com.cn)
三、关于《中牧股份投资者关系管理制度》的议案；
(详见上交所网站www.sse.com.cn)
四、关于转让公司所持深圳量科创业投资有限公司、上海富宝科技投资管理有限公司股权的议案；
为进一步突出公司主业,整合优势资源,降低投资风险,决定将公司所持深圳量科创业投资有限公司12.5%的股权、上海富宝科技投资管理有限公司33%的股权转让给北京乐道兴风险创业投资有限公司。
以2003年12月31日为基准日,委托有证券从业资格的审计或评估机构对以上两家公司进行审计并出具相关报告,转让价格、付款方式和生效日期以双方签署的＂股权转让协议＂为准。
授权经营班子与北京乐道兴风险创业投资有限公司签订相关协议。
五、关于修改公司章程部分条款的议案；
根据中国证监会、国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)文件精神,结合公司实际情况,对公司章程中部分条款做如下修改：
1、章程第四十二条第十款后增加：股东大会在批准对外担保事项时,该担保事项必须符合本章程第一百一十二条第三款第(一)项和第(二)项规定。
2、章程第一百一十二条增加第三款：
公司董事会在权限范围内批准公司对外担保时,应同时符合下列规定：
(一)公司直接或间接提供债务担保的被担保对象的资产负债率不超过70%；
(二)被担保对象必须向公司提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(三)董事会全体成员的2/3以上批准同意。
3、章程第一百二十一条后增加：但董事会对权限范围内公司对外担保作出决议时,必须经全体董事的2/3以上通过。
该事项须提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
六、关于兽药预混剂项目概算的议案；
根据公司兽药发展规划、饲料行业发展规划,为拓展中牧股份在兽药领域的发展空间,巩固和加强华罗多维产品在行业中的优势地位,原则同意经营班子提出的项目概算,即投资3719万元在北京市环保产业示范园区建设兽药预混剂和复合维生素产品的生产厂。投资450万元改造北京华牧饲料厂,使之成为预混料生产厂。
授权经营班子具体实施,并充分考虑与项目相关的各项影响因素。
七、关于与国内相关企事业单位共同出资组建股份公司的议案；
为了继续巩固公司在国内动物保健品市场上的竞争力,实现强强联合、优势互补,经研究决定在避免同业竞争并促进中牧股份发展的前提下,公司以中牧股份南京药械厂和中牧股份郑州生物药厂共计不超过7600万元的净资产(不超过公司当期净资产9.48%)与中国兽医药品监察所、云南省保山疫苗厂、北京乐道兴创业投资有限公司、中国农业大学共同组建总资产不超过1.5亿元的股份公司,主营业务为生产禽用疫苗。其中中牧股份的持股比例不低于50%。
公司独立董事对此事项发表了独立赞成意见。公司关联董事对此议案的表决进行了回避。具体出资金额待资产评估报告出具后该事项将作为关联交易单独公告。
该事项须提交公司2003年第二次临时股东大会审议。关联股东在股东大会上将放弃对该事项的表决权。
八、关于召开公司2003年第二次临时股东大会的通知。
(一)会议时间：2003年11月28日上午9时,会期半天。
(二)会议地点：北京市丰台区星火路1号23层公司会议室
(三)会议内容：
1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、审议《关于与国内相关企事业单位共同出资组建股份公司的议案》。
(四)出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年11月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
(五)会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2003年11月17日-18日上午9时至11时,下午13时至16时(京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记)。
3、登记地点：本公司董事会秘书处
(六)其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮编：100070
3、联系电话：010-83607500*%%、010-83607777(((
4、传真：010-83607998&&6、83607995
5、联系人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○三年十月二十三日
附：授权委托书及回执授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中牧实业股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：受托人(签名)：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的,应加盖法人公章及法人代表签字回执
截止2003年11月14日,我单位(个人)持有中牧实业股份有限公司股票股,将参加公司二○○三年第二次临时股东大会。
股东帐号：持股数：
出席人姓名：股东签名(盖章)：2003年月日上海证券报
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