|
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
为云南铜业（集团）有限公司、云南冶炼厂、易门矿务局、昆明云冶锌业股份有限公
司承担因用银行承兑汇票支付铜原料款而支付卖方贴现利息，属于与其关联方之间的关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2003年10月21日，与云南铜业（集团）有限公司、云南冶炼厂、易门矿务局、昆明云冶锌业股份有限公司等四家关联企业，分别就交易双方以银行承兑汇票支付原料采购款并为卖方承担贴现利息的关联交易事项，签订《原料购销结算方式的补充协议》。的铜原料采购款以前主要是通过流动资金贷款以现金方式支付，为了有效节约资金成本，现采用以银行承兑汇票的方式支付国内铜原料款，同时承担卖方企业用汇票到银行贴现产生的贴现利息，预计每年将向关联方支付的贴现利息约3000万元。
本公司于2003年10月22日召开董事会，会议通过决议确认了《原料购销结算方式的补充协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的董事邹韶禄、杨毓和、刘宣瑜、余卫平、虞海洋、马梦江进行了回避。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易须经股东大会审议通过，并在今后的定期报告中持续披露交易执行情况。
二、关联方介绍
(一) 存在控制关系的关联方
云南铜业（集团）有限公司：为本公司的控股股东，持有本公司总股本的64.84%，该公司是国有独资公司，注册资本10亿元人民币，法定代表人为邹韶禄，成立于1996年4月。经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘探、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。
（二）、不存在控制关系的关联方
云南冶炼厂：拥有净资产6.8亿元，年销售收入4.5—5亿元，具有电锌冶炼、选矿药剂、氧气制造、铁路、公路运输、机械加工等生产经营能力，该企业与本公司受同一母公司控制；
易门矿务局：是国家大型铜矿山企业，是集探、采、选、冶为一体的以铜矿生产为主、产业多样化的国家大一型企业，易门矿务局与本公司同受同一母公司控制；
昆明云冶锌业股份有限公司：前身是云冶所属锌冶炼分厂，经改制后成立昆明云冶锌业股份有限公司，是国内锌冶炼大型企业之一，云冶锌业的控股股东（云冶）与本公司同受同一母公司控制。
三、关联交易标的基本情况
本公司的铜原料采购款以前主要是通过流动资金贷款以现金方式支付，为了有效节约资金成本，现采用以银行承兑汇票的方式支付国内铜原料款，同时承担卖方企业用汇票到银行贴现产生的贴现利息，预计每年将向关联方支付的贴现利息约3000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
国内铜原料市场属于卖方市场，近几年供不应求，供应方普遍要求以现金方式支付原料款。由于本公司的铜原料采购款金额较大，以前主要是用流动资金贷款进行支付，财务费用较高，为了保证原料供应并有效节约资金成本，同时兼顾供应方合理利益，现采用以银行承兑汇票的方式支付国内铜原料款，并承担卖方企业用汇票到银行贴现产生的贴现利息。按照《原料购销结算方式的补充协议》的约定，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：
1、本公司向原料供应方支付的原料款，以半年期不含息银行承兑汇票的方式支付。
2、原料供应方需用资金时，可到银行办理汇票贴现，按照银行的贴现政策进行贴现，贴现利息由本公司负责承担。
3、供应方向本公司结算贴现利息时，应于贴现后把贴现支付凭单交付本公司，本公司审查无误后，按贴现利息支付凭单向供应方支付利息。
4、预计每年将向关联方采购的原料款约170000万元（其中云南铜业（集团）有限公司100000万元，云南冶炼厂15000万元，易门矿务局40000万元，昆明云冶锌业股份有限公司15000万元），按汇票年贴现率3.5%计算，半年期承兑汇票的利息约为3000万元。该协议的有效期为三年。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
本公司改变国内铜原料款结算方式，采用以银行承兑汇票支付，同时承担卖方企业银行汇票的贴现利息，在保证原料供应的前提下，可以节约资金成本，降低融资费用，减少公司财务费用的支出，提高公司盈利能力，有利于全体股东权益。
2、本次关联交易对公司的影响
随着国民经济的发展，我国对铜的需求仍在不断增加，但由于我国铜资源的短缺，使得铜原料的供应成为了制约铜工业发展的“瓶颈”。本公司改变国内铜原料款结算方式，以银行承兑汇票支付原料款，同时承担卖方企业用汇票到银行贴现产生的贴现利息，实现公司与供应商之间利益的合理平衡，保证了铜原料的长期稳定供应，为公司持续发展创造了条件。
与采用现金支付方式相比，目前流动资金贷款的年利率为5.31%，而使用汇票的年贴现率为3.0%—3.5%，改变原料采购的结算方式后，可以节约资金成本约2%，有利于降低公司的财务费用，提高公司经营效益，符合全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事吴探学、黄河、孙加林在董事会召开及本次关联交易协议签署前对相关资料进行了认真审议，认为公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序合法。公司改变国内铜原料款结算方式，采用以银行承兑汇票支付，同时承担卖方企业银行汇票的贴现利息，在铜原料供应短缺的市场状况下，可以节约资金成本，减少公司财务费用的支出，提高公司盈利能力。本次交易有利于公司的发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请的云南产业投资管理有限公司出具了关于本次关联交易的独立财务顾问报告。报告认为：本次关联交易体现了公平性、合规性、合理性，符合云南铜业全体股东的利益。
八、备查文件
1、二届董事会第19次会议决议
2、二届监事会第10次会议决议
3、独立董事关于本次交易发表的独立意见
4、原料购销结算方式的补充协议
查阅地点 ：
地址：云南省昆明市人民东路111号
邮编：650051
电话：（0871）3126709 3125348
传真：（0871）3138100
董事会
2003年10月27日
| 
