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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
·原投资项目名称：托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目、注射用他唑巴坦
钠／哌拉西林钠（海他欣）的开发生产项目。
·新投资项目名称、投资总量：本公司及控股子公司共同投资深圳市喜悦实业有限公司，共计人民币10，000万元。
·改变募集资金投向的数量：共计变更募集资金10，000万元对深圳市喜悦实业有限公司增资、受让股权及补充其生产经营活动所需资金。
·新项目预计完成的时间、投资回报率：对深圳市喜悦实业有限公司增资及受让其他股东所持股权工作，预计本年度内可以完成；预计年投资回报率10％以上。
·预计正常投产并产生收益的时间：对深圳市喜悦实业有限公司增资及受让股权工作完成后，尽快安排正常生产，预计2005年度可产生收益。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］21号文核准，本公司已于2001年5月9日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股7，000万股，每股面值1？．00元，每股发行价24．80元。共募集资金173，600万元，扣除发行费用3，964．87万元，实际募集资金169，835．13万元。募集资金共投入11个项目，投资总额为173，017．58万元。
公司董事会拟变更原计划投入的第三个项目－－托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目、第五个项目注射用他唑巴坦钠／哌拉西林钠（海他欣）的开发生产项目中尚未使用的资金，共计10，000万元，变更用于本公司与本公司直接及间接持有100％权益的子公司—深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨公司）共同投资深圳市喜悦实业有限公司（以下简称：喜悦公司），其中：对喜悦公司进行增资并受让其他股东所持喜悦公司的全部股权（以下简称：增资及受让股权）4，500万元，补充喜悦公司生产、经营活动所需资金5，500万元。此次变更金额占总筹资额的5．76％。本次增资及受让股权行为不涉及关联交易。
原项目投入及本次变更情况：
单位：万元
截至本次公告日止，托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目已变更募集资金用途10，937．20万元，系经2002年第一次临时股东大会批准，分别用于投资汉林清脂护肝胶囊研发生产9，437．20万元；投资实施企业资源计划（ＥＲＰ）系统1，500万元。
公司于2003年10月23日以通讯方式召开二届三次董事会，审议上述变更募集资金用途事宜。经参会董事认真审议，以记名投票的方式一致通过此议案并将提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金用途经公司股东大会审议生效后，原托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目无剩余资金，如该项目今后需增生产经营投入，本公司将自筹资金解决；注射用他唑巴坦钠／哌拉西林钠（海他欣）的开发生产项目剩余资金2，628．19万元，继续用于该项目的生产建设及推广。
二、无法实施原项目的具体原因
公司原于2000年6月16日经深圳市计划局深计产业［2000］290号文批准，计划在深圳市龙岗区坪山镇龙岗大工业区内，投资19，000万元用于托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设；截至2003年9月30日，该项目投资1，757．55万元；公司原于2000年4月13日经深圳市计划局深计产业［2000］160号文批准，在海滨公司厂院内，投资10，200．17万元用于注射用他唑巴坦钠／哌拉西林钠（海他欣）的开发生产项目，截至2003年9月30日，该项目投资3，877．23万元。
上述项目中，托特罗定片（商品名：乐在）目前已利用海滨公司现有生产条件进行适量生产，并已经开始上市销售。从销售情况来看，产品处于推广期间，对于较新的药品医生及患者均需有一个了解及接受的过程，短时间内无法达到原预测的销售量。扎莱普隆胶囊目前已经完成临床，目前正在申请新药证书和生产批件。托特罗定片及扎莱普隆胶囊尚未能够给公司带来收益。注射用他唑巴坦钠／哌拉西林钠（海他欣）已利用海滨公司现有条件生产并上市销售，由于同类产品有较多的企业生产销售，竞争激烈，产品价格也趋于下降，抗生素市场本身的激烈也使海他欣难以达到原预测的销售量，已投入的资金系对现有生产条件改造、购置相应仪器设备等资金支出。2002年度海他欣实现销售收入1，480．52万元，销售毛利806．32万元
公司上述原计划投资的两个项目中主要为固定资产投资，如果在目前相关产品销售量较小甚至无销售收入的情况下，投入生产基地的建设，会造成固定资产的闲置及浪费，影响公司的资金周转。鉴于目前的情况，为避免造成资金浪费及资产结构的不合理，暂缓进行该项目的固定资产投资建设。经公司管理层研究并报公司董事会决定，变更其中部分资金投资于喜悦公司，加强对喜悦公司系列产品的生产及推广投入，提高资金的使用效率。原项目中的产品如市场需求扩大，本公司将通过自筹资金的方式来满足项目生产建设及推广的资金需求。
三、新项目的具体内容
本公司此次投资喜悦公司共计人民币10，000万元，其中对喜悦公司增资及受让其他股东所持股权4，500万元、补充喜悦公司生产、经营活动所需资金5，500万元，详细使用情况如下：
（一）、对喜悦公司增资及受让股权共需资金4，500万元
本公司及海滨公司于2003年9月17日与叶捷、钟晓飞于深圳市签订《关于深圳市喜悦实业有限公司增资及股权转让协议》（以下简称：《增资及股权转让协议》），本公司与海滨公司共同出资4，500万元对喜悦公司进行增资及受让叶捷、钟晓飞所持有的喜悦公司全部股权。本次增资及受让股权事宜完成后，本公司与海滨公司共计持有喜悦公司100％股权。
1、除本公司及海滨公司外《增资及股权转让协议》主体情况介绍
叶捷，身份证号码：510102630102377，住所：深圳市深南东路86号；
钟晓飞，身份证号码：440301710428092，住所：深圳市爱国路34号。
叶捷与钟晓飞系关联关系，以下合并简称：股权出让方
2、喜悦公司主要情况介绍：
喜悦公司系一家依照中国法律在中国广东省深圳市注册成立并合法存续的企业，成立日期为1995年4月13日，持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册证号码：4403012008376），经营范围：投资兴办实业（项目另报），国内商业、物资供销业；经济信息资讯（不含国家专营、专控及限制项目）；注册资本人民币1，000万元；注册地址：深圳市福田区滨河西路景福大厦景荣阁4－Ｅ室；本次增资及受让股权前，原股东叶捷持有90％的股权、钟晓飞持有10％的股权。
喜悦公司系从事保健品研发、生产及销售的专业化公司，拥有洋参、鸡精、燕窝、虫草、牦牛壮骨粉及灵芝等六大系列产品，经国家卫生部批准的保健食品批文17个，拥有国内商标59个、专利23个及版权3个。喜悦牌洋参制品具有一定的知名度及美誉度。基于本公司此次增资及受让股权工作完成后，将会直接及间接持有喜悦公司及其子公司100％股权的基础上（见附图二：喜悦公司整合后模拟股权结构图），编制喜悦公司合并会计报表，截至2003年8月31日止未经审计财务数据为：总资产8，597．15万元，净资产–5，240．74万元，负债总额13，837．89万元；2003年1－8月主营业务收入8，348．65万元，净利润–3，184．42万元。喜悦公司审计工作正在进行过程中，审计报告正式出具后，将于2003年第二次临时股东大会召开前至少五个作日（即：2003年11月20日前）登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。
3、《增资及股权转让协议》的主要内容
《增资及股权转让协议》涉及的总金额4，500万元，其中本公司及海滨公司向喜悦公司增资3，300万元，并按照议定价格1，200万元分别向叶捷、钟晓飞购买其持有的喜悦公司全部股权，具体情况如下：
Ａ、本公司及海滨公司合计以人民币3，300万元对喜悦公司进行增资，其中本公司增资2，970万元，海滨公司增资330万元，增资后，喜悦公司注册资本由人民币1，000万元增至4，300万元。
Ｂ、增资款到达指定帐户后，股权出让方承诺同意放弃喜悦公司股权的优先购买权；之后，本公司及海滨公司，以1200万元的价款（以下简称：议定价格或股权转让款），受让股权出让方所拥有的喜悦公司全部股权及其衍生的所有权益，其中本公司出资1，080万元，海滨公司出资120万元；并将喜悦公司及其下属子公司的生产、经营、财务等各个方面的权力均交由本公司行使。
本公司及海滨公司与股权出让方议定：在同一审计基准日（2003年8月31日，以下简称“基准日”）的前提下，如果经本公司及海滨公司与股权出让方共同认可的会计师事务所审计后喜悦公司及其子公司的净资产值（以下简称“经审计净资产值”）与喜悦公司、股权出让方于2003年9月17日签署的《披露函》（以下简称：《披露函》）中所披露的喜悦公司及其子公司净资产值（以下简称“事先约定净资产值”）－3，973．76万元之间的不足（以下简称“喜悦公司净资产差额”）不超过人民币200万元，本公司及海滨公司将依照议定价格向股权出方支付股权转让款。
如果下述情形任一出现时，各方均同意，对于本次协议股权转让价格进行调整：
Ｂ1、在同一审计基准日的前提下，喜悦公司净资产差额超过人民币200万元；
Ｂ2、自基准日起一年内，喜悦公司及其子公司非因本公司及海滨公司原因出现超过共计人民币200万元债务。
本次协议股权调整后转让价格为事先约定净资产值与经审计净资产值的比例与议定价格之间的乘积（假定事先约定净资产值与经审计净资产值均为负值）。即：
本次协议股权实际转让价格＝议定价格 ＊ （事先约定净资产值／经审计净资产值）
4、关于香港喜悦集团有限公司及喜悦公司子公司的整合
根据《增资及股权转让协议》的重要附件－《关于香港喜悦集团有限公司及深圳市喜悦实业有限公司下属子公司整合协议》及其附件（以下简称：《整合协议》），股权出让方同意本公司及海滨公司对喜悦公司及其子公司（该等公司的股权结构图详见附图一：喜悦公司截至2003年9月17日止的股权结构图）进行整合，即本公司及海滨公司对喜悦公司进行增资的同时，需本公司及海滨公司与股权出让方共同完成以下事项：
（Ａ）、香港喜悦集团保健品有限公司所持深圳太子行保健品有限公司40％的股权无偿转让给本公司或本公司指定的第三方；
（Ｂ）、香港喜悦集团保健品有限公司所拥有的与喜悦相关的全部注册商标，包括但不限于“喜悦”中、英文及其相关的图形等商标均无偿转让给本公司或本公司指定的第三方，香港喜悦集团保健品有限公司于《增资及股权转让协议》生效之日起，不再使用“喜悦”、“ＨＩｙｅａｈ”等作为其企业名称，亦不能够从事与喜悦公司或者其子公司相同或者相类似的产品生产、经营、销售；并协助本公司指定的第三方在香港地区申请到包“ＨＩＹＥＡＨ”、“喜悦”在内的企业名称；
（Ｃ）、喜悦公司解除与就合资设立的深圳市云大喜悦生物技术有限公司所签订的所有一揽子协议而签署相关解除协议；并于《增资及股权转让协议》签订之日起2个月内，正式解除该等一揽子协议，使完全从深圳市云大喜悦生物技术有限公司及喜悦公司其他子公司处退出；
（Ｄ）、喜悦公司及股权出让方将所持有的深圳市捷康保健有限公司的全部股权无偿转让给本公司或本公司指定的第三方或者将该公司注销；
（Ｅ）、就股权出让方将所持有的广州市喜悦实业有限公司、成都市喜悦保健食品有限、上海喜悦保健食品有限公司、无锡市喜悦保健食品经销有限公司、杭州喜悦保健食品有限公司、中山市仁和保健品有限公司的除深圳捷康保健有限公司持有的该等公司部分股权外的所有股权均转让给本公司或本公司指定的第三方。
《整合协议》系《增资及股权转让协议》不可分割的一部分。
本公司承诺：在《整合协议》中提到的“本公司指定的第三方”，将会是本公司控股的子公司或喜悦公司股权整合完成后喜悦公司所控制的子公司。
上述整合工作完成后，本公司及海滨公司将直接及间接持有喜悦公司及其子公司100％股权，并拥有与喜悦相关的全部注册商标所有权。整合后模拟股权结构图见附图二：喜悦公司整合后模拟股权结构图。
5、《增资及股权转让协议》的生效条件
《增资及股权转让协议》自喜悦公司与所签订的一揽子协议之解除事宜达成一致，并签订了本公司、海滨公司书面认可的解除协议后生效。
（二）、补充喜悦公司生产、经营活动所需资金5，500万元
经此次对喜悦公司增资及受让股权工作结束后，本公司直接及间接持有喜悦公司100％的权益及拥有与“喜悦”相关的全部注册商标所有权，为提高喜悦公司的经营业绩，使之成为本公司新的利润增长点，公司管理层拟对喜悦公司现有生产条件进行改造，并加强喜悦公司产品的推广，需补充其生产、经营活动所需流动资金5，500万元，其中预计增加流动资金2，000万元、预计对生产系统的改造、装修及生产设备、检测仪器的添置和更新换代需1，500万元、预计市场推广资金2，000万元。
（三）、涉及收购资产的其他安排
此次对喜悦公司增资及受让股权工作结束后，本公司将充分利用喜悦公司现有的生产管理及销售力量，并对其生产设备进一步改造，加强培训及市场营销的管理，预计于本年度内安排正常生产，使喜悦公司充分与本公司在品牌策划等方面的优势相结合，使之成为本公司新的利润增长点。
本次对喜悦公司进行增资及受让股权，已使用自有资金支付部分资金，现根据公司全部资金的使用情况及原定新药项目的进展情况，为提高资金使用效率，提高资金的使用效率，董事会拟通过变更募集资金用途的方式最终解决本次增资及受让股权的资金需求，召开二届三次董事会审议变更募集资金的议案并提交股东大会审议。
（四）、项目总投资及投资回收期情况
本次投资喜悦公司共需人民币10，000万元，其中3，300万元用于喜悦公司增资，本公司已指定喜悦公司用于解除与就合资设立的深圳市云大喜悦生物技术有限公司所签订的所有一揽子协议而签署相关解除协议，使完全从深圳市云大喜悦生物技术有限公司及喜悦公司其他子公司处退出；1，200万元用于受让股权出让方所拥有的喜悦公司股权（如经注册会计师审计后，符合前述议定价款的调整方式，股权转让款将会有所调整。如最终确定的股权转让款超过1，200万元，超过部分本公司使用自有资金支付，如不足1，200万元，剩余部分将用作补充喜悦公司流动资金），5，500万元用于补充喜悦公司流动资金及扩大其生产经营方面的投入，其中增加喜悦公司流动资金2，000万元，用于恢复喜悦公司正常运营；对生产系统的改造、装修及生产设备、检测仪器的添置和更新换代，注入资金1，500万元；市场管理整合及推广费2，000万元。预计喜悦公司2004年销售收入18，000万元，预计实现净利润1，500万元，销售净利率达8％以上，2005年开始销售净利率可达到10％以上。根据投资总额计算，年投资回报率可达到10％以上。随着产品推广力量的增强及销售额地增长，预计投资回收期为三年半左右。
四、新项目的市场前景和风险提示及其对策
1、投资喜悦公司的市场前景
此次投资喜悦公司，使本公司在健康食品领域又增加一个强势品牌，公司将充分利用该品牌产品现有的知名度，充分结合目前本公司所拥有的销售网络和精良的销售队伍，通过喜悦系列产品来扩大本公司产品在礼品市场的广度和深度，并通过重新策划其产品形象包装、产品推广策略，扩大销售额并提高喜悦系列产品的市场占有率，同时促进现有礼品市场更加细分化，使本公司健康食品的产品线同时覆盖礼品的精品市场及大众市场，使公司现有的多个产品形成良性互动，有利于在健康食品领域扩大更大的市场份额，进一步提高公司的业绩。
2、风险提示及对策：
（1）、管理风险：本次增资及受让股权工作完成后，有可能会出现被收购主体管理人员对本次收购的不理解而出现人心不稳的情况，并且两个公司的管理制度及企业文化存在一定的差异，从而可能出现产品工艺的不稳定和产品质量无法保证的情况出现。
对策：本公司曾历经收购多家企业，并使被收购公司经整合后在经营效率等方面均有不同程度的提高，说明本公司对于收购、资产及业务交接、平稳过渡等方面有着丰富的经验。此次股权交接完成后，本公司会充分尊重喜悦公司原管理层的正确意见及建议，稳定其工作人员，从而达到保证产品质量的目的，并逐步将其工作人员融入本公司管理范围内，实现资源共享、优势互补。喜悦公司与本公司在地域上同属深圳经济特区，从环境、机制、意识等各方面来讲企业文化相差不大，更便于双方间的沟通，
（2）、同类产品竞争的风险：洋参制品系喜悦公司的主要产品之一，与本公司目前拥有的鹰牌系列产品同属礼品市场，且均是洋参产品中的知名品牌。目前礼品市场上有多个同类品牌产品，竞争激烈，会对本公司相关产品市场占有率进一步扩大构成一定的风险。
对策：针对鹰牌系列产品与喜悦系列产品，本公司针对不同的目标市场进行推广，鹰牌主要针对精品礼品市场，喜悦系列产品则会针对大众礼品市场，并提高喜悦公司现有非洋参系列产品的市场定位，使公司在礼品市场占有更大的广度和深度。本公司的多个产品在健康食品领域覆盖面将有所扩大，不同目标群定位的产品将形成良性互动。
（3）、政策风险：国内保健品市场容量巨大，并且存在良莠不齐的现象，随着国家对保健品市的整顿，对保健品的功能宣传将会有更加严格的限制，对产品的推广存在一定的风险。
对策：本公司经营中药保健品已有近十年的时间，对保健品市场的发展历史及今后的前景有清晰的把握，公司会依托自身多年的经验、强大的管理基础、市场营销网络及人力资源，将喜悦系列产品做大做强。
五、新项目募集资金使用进度
根据《增资及股权转让协议》，本公司及海滨公司使用自有资金，于2003年10月8日向喜悦公司支付增资款3，300万元、于2003年10月13日支付股权转让款600万元。经深圳市万隆会计师事务所有限公司深万隆验字［2003］第482号《验资报告》验证，喜悦公司变更后的累计注册资本实业金额为人民币4，300万元，其中本公司持喜悦公司90％的股权，海滨公司持10％的股权。经深圳市工商行政管理局核准，本公司于2003年10月13日领取喜悦公司新的企业法人营业执照。本次募集资金用途变更经公司股东大会审议通过后，归还本公司及海滨公司各自所占用的自有流动资金，本公司将根据《增资及股权转让协议》的规定支付剩余股权转让款。补充喜悦公司生产、经营活动所需的5，500万元授权公司管理层根据喜悦公司生产及推广进度支付。
七、备查文件目录。
1、《增资及股权转让协议》及《整合协议》；
2、投资喜悦公司的可行性研究报告；
3、喜悦公司验资报告。
承董事会命
秘书：邱庆丰
谨启
2003年10月27日
附图一：喜悦公司截至2003年9月17日止的股权结构
附图二：喜悦公司整合后模拟股权结构图
附件：截至2003年8月31日止的喜悦公司未经审计会计报表
合并会计报表编制基础
本合并会计报表是根据《叶捷、钟晓飞、深圳健康药业集团股份有限公司及深圳市海滨制药有限公司关于深圳市喜悦实业有限公司增资及股权转让协议》的约定，基于深圳健康药业集团股份有限公司（即）拟全资收购深圳市喜悦实业有限公司及其下属子公司的原因，在深圳市喜悦实业有限公司100％持有下属子公司股权的假设基础上编制的。
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