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第三届董事会第三次会议于2003年10月23日上午10时，在瓦轴集团公司办公楼309会议室召开。会议应到会董事12人，实到10人，有2人委托代表出席了会议，公司监事会2名代表列席了会议。会议经过讨论，形成如下决议：
1、审议并一致通过了公司2003年第三季度报告（境内、外）；
2、审议并原则上一致同意了关于对钢球分厂、锻压分厂进行剥离,具体的资产评估及剥离转让之后对股份公司的影响分析，将建立工作小组负责作出具体方案，提交给董事会讨论并最后决定。
剥离原因：钢球分厂生产的钢球和锻压分厂生产的毛坯锻件不属于公司战略产品，剥离转让后有利于净化公司主体和发展优势产品；经过模拟测算，钢球分厂、锻压分厂长期处于亏损状态，剥离转让后可以增加公司盈利水平；由于钢球分厂、锻压分厂设备陈旧、老化，剥离转让后，可以节约大量投资，有利于集中力量发展公司主导产品；钢球分厂、锻压分厂剥离符合国家关于振兴东北老工业基地，进行产业、产品结构调整和企业辅业改制政策。
钢球分厂资产总计2,739.9万元；锻压分厂资产总计3,483.3万元（该数据未经评估）。
3、审议并一致通过了关于调整董事会战略委员会成员的议案。
董事会
2003年10月23日
辽宁华夏律师事务所
关于
二OO三年度临时股东大会的
法律意见书
致：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规的规定，本所与（以下简称公司）签订了《聘请常年法律顾问合同》，指派律师包敬欣出席公司2003年10月23日召开的临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知已于2003年9月20日刊载于《证券时报》、《香港商报》和英文报纸《大公报》上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过三十日。公司本次股东大会由公司董事长主持，大会审议的事项与会议通知中列举的事项一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会股东及股东代理人共3人，代表股份26,513.52万股，占公司股本总额的80.34%，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证件、授权委托书、法定代表人身份证明及公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会对通知中列明的事项逐项进行了审议，采用记名投票的表决方式进行了逐项表决。会议审议通过了以下事项：
1. 调整后的公司2002年年度境外报告摘要（经审计）；
2. 关于斯坦·威汀先生辞去公司董事的议案；
3. 关于选举古纳·古蓝林先生为公司董事的议案。
以上议案均经出席会议股东及股东代表所持表决权半数以上通过，根据法律、法规及《公司章程》规定，上述表决结果合法、有效。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效。
辽宁华夏律师事务所
经办律师：包敬欣
二零零三年十月二十三日
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