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2003年9月28日本公司召开了第二届董事会第十一次会议,审议通过了将汽车分公司总装作业部、冲压作业部、焊装作业部等部分相关资产按评估值人民币845,522,467.46元出售给风神襄樊汽车有限公司的议案。并决定于2003年11月3日召开2003年第四次临时股东大会时审议该议案(详见9月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司公告＂临2003-027＂)。公司聘请天相投资顾问有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：
(一)本次关联交易的合法性、合规性
1、本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定,公司第二届董事会第十一次会议表决通过了本次关联交易。由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数,故关联董事未回避表决,公司独立董事发表意见认为,本次关联交易定价公平合理,未损害公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。
(二)本次关联交易的公平性
1、本次关联交易的相关协议是根据相关法律、法规及公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由东风汽车与风神汽车协商确定的。
2、本次关联交易的双方聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对交易涉及的资产进行评估,并以评估结果作为交易价格。交易定价是公平的,没有损害非关联股东的利益。
3、东风汽车独立董事、监事会就本次关联交易发表了意见,认为本次关联交易定价公平合理,未损害公司及全体股东的利益。
(三)本次关联交易对东风汽车的影响
东风汽车此次资产出售行为,有利于公司降低固定资产折旧压力,提高了轻型商用车主业的盈利能力。公司将通过滚动搬迁改造的方案,保持现有生产能力,同时,以此次资产出售为契机,公司将确立除轻型车业务外,重点发展皮卡、MPV、SUV、轻型客车、微型客车等业务的发展战略。
(四)独立财务顾问意见
经详细审阅和分析本次关联交易的有关资料,本独立财务顾问认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合东风汽车全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
该独立财务顾问报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn/。
东风汽车股份有限公司董事会
2003年10月25日上海证券报
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