|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容及对公司的影响
(1)与＂液压集团＂的资产补偿和转让
天津液压机械(集团)有限公司(以下简称：液压集团)因出售土地而对公司在该土地上之不动产按帐面值以现金补偿2542.25##)万元；公司与液压集团对机器设备等资产进行置换,公司置出资产897.51万元,置入资产400.77万元,差额496.74万元由液压集团以现金支付本公司；液压集团以现金173.40万元受让本公司帐面值为173.40万元的应收帐款债权。
上述交易完成后,液压集团与本公司在经营活动的关联交易额将大幅度减少；公司的资产质量将得到改善；使公司的资金周转加快,财务费用降低,为进一步提高经济效益奠定了基础。符合公司及全体股东的利益。
(2)受让＂百利天开＂股权及对其增资
公司以现金202万元受让天津市机电工业控股集团公司(以下简称：机电控股)持有的天津市百利天开电器有限公司(以下简称：百利天开)的35%股权；公司受让该股权的同时,与百利天开的部分股东共同以现金对百利天开增资500万元人民币,其中：公司出资200万元。
公司投资天津市百利天开电器有限公司,有利于增加公司的利润来源,提升公司的经济效益,符合公司及全体股东的利益。此项对外投资金额为402万元,占公司最近一次经审计的净资产的1.206%,公司累计对外投资未超过公司净资产的50%。
2、关联人回避
公司董事会二届六次会议就上述关联交易事项表决时,关联董事予以回避。
上述关联交易尚需获得公司2003年临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、与液压集团的资产补偿和转让
(一)关联交易概述
1、日期：公司股东大会批准后方可实施。
2、地点：天津市
3、主要内容
a、液压集团因出售土地而对公司在该土地上之不动产按2003年9月30日的帐面值以现金补偿2542.25##)万元；
b、公司与液压集团对机器设备等资产进行置换,公司置出资产897.51万元,置入资产400.77万元,差额496.74万元由液压集团以现金支付本公司；
c、液压集团以现金173.40万元受让本公司帐面值为173.40万元的应收帐款债权。
上述资产的价格,均以双方资产2003年9月30日的帐面价值为准。
上述交易总额为4013.93万元,占公司2002年末经审计的净资产的12.04%。
4、关联关系及关联交易事项表决
液压集团为本公司之控股股东,存在关联关系,上述交易行为构成关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》之7.3.14条规定,公司本次投资行为需经公司股东大会批准。
公司董事会二届六次会议就本关联交易事项表决时,关联董事张文利先生、张耀臣先生、赵元荟女士予以回避。
按照有关规定,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
天津液压机械(集团)有限公司,法定代表人张耀臣,成立日期：1995年12月27日,注册资本：壹亿玖仟捌佰捌拾陆万元,国有独资有限责任公司,主要经营摩托车及发动机、机床设备、铸件的制造等业务。
(三)交易对公司的影响
上述关联交易完成后,液压集团与本公司在经营活动的关联交易额将大幅度减少；公司的资产质量将得到改善；使公司的资金周转加快,财务费用降低,为进一步提高经济效益奠定了基础。符合公司及全体股东的利益。
(四)独立董事意见
公司独立董事戴金平女士、方文森先生和张玉利先生认为：本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。通过本次交易,有利于加快公司的资金周转,降低财务费用,改善公司的资产质量,提高公司的盈利水平。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
二、受让＂百利天开＂股权及对其增资
(一)关联交易概述
1、日期：公司股东大会批准后方可实施。
2、地点：天津市
3、主要内容
公司以现金202万元受让天津市机电工业控股集团公司(以下简称：机电控股)持有的天津市百利天开电器有限公司(以下简称：百利天开)的35%股权；公司受让该股权的同时,与百利天开的部分股东共同以现金对百利天开增资500万元人民币,其中：公司出资200万元。此项投资总金额为402万元,占公司2002年末经审计的净资产的1.2%。
＂百利天开＂股东股权转让及增资完成后,其注册资本由目前的500万元增加至1000万元。各方持有的股权比例分别为：本公司占37.5%,自然人张志海占37.5%,自然人邢术安占20%,天津市开关厂占5%。
4、关联关系及关联交易事项表决
本公司之控股股东液压集团及天津市开关厂同为机电控股的全资子公司,本公司与机电控股和天津市开关厂存在关联关系,本次投资行为构成关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》之7.3.14条规定,公司本次投资行为需经公司股东大会批准。
公司董事会二届六次会议就本关联交易事项表决时,关联董事张文利先生、张耀臣先生、赵元荟女士予以回避。
按照有关规定,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
天津市机电工业控股集团公司,国有企业,前身为天津市机电工业总公司、天津市机械工业管理局,公司董事长杨力恒,注册资本100000万元,经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品制造；商业、各类物资的批发及零售；仓储。
天津市开关厂,国有企业,法定代表人：杨和平,注册资本879.5万元,主营高压开关设备。
(三)被投资企业＂百利天开＂的基本情况
天津市百利天开电器有限公司,成立日期：2002年11月27日,住所：天津市西青区经济开发区,法定代表人：史祺,注册资本500万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：高低压电器成套设备及高压电器元件制造及销售。
目前,各方持有百利天开的权益比例为：机电控股占35%,自然人张志海占35%,自然人邢术安占20%,天津市开关厂占10%。
百利天开主要财务数据(未经审计)如下(单位：元)：
项目2003年9月30日
资产总计13,043,592.60
流动资产合计11,985,298.01
长期投资合计
固定资产合计91,626.59
无形资产及其他资产合计966,668.00
负债合计8,030,690.33
流动负债合计8,030,690.33
长期负债合计
所有者权益合计5,012,902.27
项目2003年1-9月
主营业务收入4,192,974.26
主营业务利润1,280,279.42
营业利润16,734.48
利润总额15,734.48
净利润12,902.27
(四)定价依据
定价的参考依据为：天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》〖津评协通评报字(2003)121号〗确定的百利天开净资产评估值640.34万元,评估基准日为2003年9月30日。
(五)投资目的及对公司的影响
公司本次投资行为有利于拓展公司主业,扩大公司经营规模,增加产品种类,降低主业单一的风险,增加公司收入及利润来源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体的股东利益。
(六)独立董事意见
公司独立董事戴金平女士、方文森先生和张玉利先生认为：本次关联交易的价格是公允的,没有发现损害中小股东利益的情况。公司投资百利天开,有利于增加公司的收入及利润来源,扩大公司的经济规模,符合公司及全体股东的利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
三、备查文件目录
1、董事会二届六次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、百利天开资产评估报告书。
特此公告
天津特精液压股份有限公司董事会
二○○三年十月二十三日上海证券报
|
