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我公司于2003年9月3日至9月11日接受大连证券监管特派员办事处的巡回检查,根据大连证券监管特派员办事处9月29日下达的大证监函2003第(73)号《限期整改通知书》提出的问题,我公司经过内部认真的学习和讨论,现制定整改方案如下：
一、整改通知书中指出：″与控股股东在资产、人员、财务等方面没有彻底分开,改制前的下属非国有子公司大连橡胶塑料机械工业公司已于1997年由冰山集团兼并,目前正处在
破产清算期。你公司已垫付应由冰山集团支付的破产企业职工安置费用计370万元,该笔垫付款虽有破产企业土地处置款项作为还款保证,但你公司为冰山集团垫付款项说明公司尚未与冰山集团完全实现财务分开″。″你公司改制时应由冰山集团管理的离退休人员、在职内退人员以及非经营性资产劳务人员等,仍由你公司先行垫付费用,再由冰山集团按年度以其在你公司所分红利抵消,说明你公司与冰山集团在人员管理上还没有完全分开。″
关于我公司垫付的应由控股股东冰山集团支付的破产企业职工安置费用以及公司改制时应由冰山集团管理的离退休人员、在职内退人员以及非经营性资产劳务人员的费用,大连冰山集团有限公司承诺在2003年12月31日前结清,相关人员的管理将在2004年1月起由冰山集团承担。
二、整改通知书中指出：″《公司章程》某些条款仍须加以完善,具体体现在公司章程中第194条规定的公司召集股东大会、董事会、监事会的通知方式包括以专人送出、以邮件方式送出、以公告方式进行、以传真的方式、公司章程规定的其他方式共5种方式。但第196-198条却将股东大会、董事会及监事会的会议通知仅表述为以传真、信函两种方式进行,公司实际运作中又均以公告和电话通知方式通知相关人员。上述事实表明公司章程条款之间缺乏一致性,实际运作方法也与公司章程的规定不符。″
本公司的整改措施是,根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求认真修改了公司章程,使公司章程内条款之间的表述方式一致,并在实际的操作过程中严格按照公司章程的规定运作。
三、整改通知书中指出：″″三会″运作存在部分不规范的情况,具体表现在：第一,公司临时股东大会及临时董事会通知方式和表决方式与公司章程不符。第二,公司章程中规定董事会以投票方式进行表决,但公司实际是以举手方式进行表决。第三,公司董事会记录不完整,没有记录董事发言要点,个别董事会没有会议记录。第四,公司独立董事没有对公司高级管理人员的聘用和解聘、公司增选的独立董事以及控股股东占用资金等事项发表书面意见。第五,公司董事会记录中未发现对新增贷款的议案和有关记录。第六,监事会记录不完整。″
本公司的整改措施是：公司严格对照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》彻底规范″三会″运作,充分发挥″三会″作用,并严格按照《上市公司章程指引》的要求和巡检提出的要求修改和完善公司章程。
四、整改通
知书中指出：″个别事项未按要求及时、准确、完整地披露信息。具体表现在公司出租给参股公司房屋取得的租金收入20万元未作为关联交易在定期报告中披露；公司为冰山集团垫付的370万元职工安置费用未做为关联交易在定期报告中披露。″
公司将此项费用作为关联交易将在第三季度报告中予以披露。
公司承诺将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公司发行股票公司信息披露实施细则》等有关规定,不断提高信息披露工作的水平和质量。
五、整改通知书中指出：″公司财务管理方面尚存在问题,具体表现在：公司封存固定资产帐面净值584万元,虽已按照会计制度和准则的要求补提了折旧费用,但检查小组认为应尽快对其中已报废设备进行清理,与此同时,对虽然尚未报废但长期闲置停用的设备计提减值准备,以使财务报告能更公允的反映公司的财务状况。″
公司将严格按照《企业会计准则》的要求,对已经报废的设备进行彻底的清查,并于第四季度起对尚未报废但却长期闲置停用的设备计提减值准备。同时建立健全财务管理制度,不断提高财务管理水平。
特此公告。
大连冰山橡塑股份有限公司董事会
2003年10月24日上海证券报
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