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本公司及监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届监事会第二十三次会议于2003年10月23日在天津市和平区贵州路45号公司会议室召开,应到监事6人,实到监事6人。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：
1.审议通过了本公司2003年第三季度报告,并同意在境内外公布公司2003年第三季度报告；
2.审议通过了监事王占英先生的辞职申请；
3.审议通过了提名张文辉先生等四位人士为第三届监事会候选人的议案；
张文辉先生,48岁,现任本公司董事,董事任期至2003年12月19日。张先生现任天津市市政工程局工会副主席。张先生于1999年获取天津大学工程学硕士学位。自1980年以来,张先生先后任天津市排水管理处四所副所长、天津市排水管理处副处长、处长等职务,具有二十多年市政行业的工作经验。张先生从2000年12月20日开始至2003年12月19日任本公司董事。
文秋利先生,36岁,现任本公司人力资源部经理。1988年大连水产学院本科毕业,2002年6月获南开大学工商管理硕士(MBA),高级工程师。文先生曾在天津市海洋渔业公司和天津市远洋渔业公司担任海外生产管理主管和人事部门负责人6年,并拥有5年在天津市水产局担任人事主管和劳动人事处处长的经历,先后任职于天津市远洋渔业公司,天津市水产局组织人事部,天津市水产集团有限公司,主持公司的人力资源开发与管理工作,有比较扎实的理论基础和丰富的实践经验。2002年9月加入本公司任人力资源部经理。
聂有壮先生,34岁,工程师,现任天津创业环保股份有限公司运营部经理。1992年于天津理工学院自动化专业大专毕业。从1992年7月开始,先后任职于天津东郊污水处理厂筹建处机电部,运行部,负责运行管理工作,2000年3月到天津市排水公司开发建设分公司,参加海河流域污水治理工程。聂先生具有丰富的污水处理厂的运营管理经验,多次荣获优秀科技工作者称号。2001年1月加入本公司。
侯晓俭女士,38岁,预算工程师,项目经理。现任天津北仓污水处理厂项目筹建处经理。1987年获天津大学环境工程工学学士,2001年同济大学研究生毕业,先后任职天津市排水五所副所长兼党支部书记,天津市排水设计所副所长兼党支部书记,排水管理处开发建设分公司副经理兼党支部书记,排水工程公司副经理、副书记、工会主席。侯女士具有丰富的项目施工技术和项目管理的经验,曾多次被评为优秀青年知识分子,先进工作者。2002年4月加入本公司。
以上2和3项需要提交公司2003年临时股东大会审议。
天津创业环保股份有限公司监事会
二○○三年十月二十三日天津创业环保股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高宝明,作为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津创业环保股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括天津创业环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高宝明
二○○三年十月二十四日于天津天津创业环保股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天津创业环保股份有限公司董事会现就提名高宝明先生为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津创业环保股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津创业环保股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津创业环保股份有限公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津创业环保股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津创业环保股份有限公司董事会
(盖章)
二○○三年十月二十四日于天津
附件一：天津创业环保股份有限公司《公司章程》修订案
天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订公司章程的议案,建议对公司《公司章程》中进行相应修订。修订内容如下：
一、修订第二章经营宗旨和范围,第十条
原内容为：
＂公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：
本公司的营业范围：本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂、天津市北仓污水处理厂、天津市咸阳路污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营；天津市中环线东南半环海河大桥项目的管理。
公司根据经营管理的需要,按照本章程的有关规定,经有关主管部门批准后,可以增加或者变更经营范围。＂
修订为：
＂公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：
本公司的营业范围：本公司的营业范围包括污水处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。
公司根据经营管理的需要,按照本章程的有关规定,经有关主管部门批准后,可以增加或者变更经营范围。＂
二、修订第十一章董事会,第九十四条
原内容为：
＂董事会由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届满,可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。＂
修订为：
＂董事会由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届满,可以连选连任。
董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。
有关提名董事候选人的声明、候选人简历,以及候选人表明愿意接受提名的声明,应当在股东大会召开十个工作日前送达公司。
公司在董事选举时,实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。＂
三、在第十一章董事会,第九十五条第七款后增加内容如下：
(八)审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值1%以上,10%以下的投资项目；
(九)审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上,3000万元以下,或占公司最近经审计的净资产值的0.5%以上,5%以下的关联交易；
(十)审议批准公司符合下列标准之一的收购,或出售资产行为：
(1)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,50%以下；
(2)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,50%以下,且绝对金额在100万元以上；
(3)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,50%以下。
(十一)审议批准公司金额在5000万元以上,15000万元以下或占公司最近经审计的净资产值10%以下(以上两者之间较高者为准)的贷款；
(十二)审议批准公司为他人提供的金额占公司最近经审计的净资产值10%以下的担保；
(十三)审议批准除(八)、(九)、(十)、(十一)及(十二)项外,一次性金额在500万元以上3000万元以下的其他公司日常经营行为；＂
原第九十五条第八款～第十七款依次向后顺延。
四、修订第十一章董事会,第九十五条最后一段
原内容为：
＂董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)款必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。＂
修订为：
＂董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)、(十七)款必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
低于本条第(八)、(九)(十)、(十一)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限授予公司总经理。
超过本条第(八)、(九)(十)、(十一)、(十二)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限(或股东大会认为有必要的事项),属于股东大会审批权限范围内事项,由董事会拟定方案,经董事会讨论后,提请股东大会审议。
董事会上述各项职权的行使,应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的,应从其规定。＂
五、新增第九十六条
增加内容为：
＂(一)董事会在股东大会授权范围内审批对外担保时,应满足以下条件：
1.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。＂
4.接受担保企业的资产负债率不得超过70%。
(二)公司对外担保审批程序为：
1.公司决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况,要求提供需要审查的相关材料；
2.公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法人代表负责组织实施；
3.公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；
4.对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记被查台帐；
5.公司应对对外担保单位的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见和建议。
原第九十六条及以后各条顺延
六、第十五章监事会,原第一二八条
原内容为：＂监事会成员由6名监事组成。其中有2人为公司职工代表。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免,其他监事由公司股东大会选举及罢免。＂
修订为：＂监事会成员由6名监事组成。其中有2人为公司职工代表。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免,其他监事由公司股东大会选举及罢免。
公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会成员由上一届监事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。
有关提名监事候选人的声明,候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的声明,应当在股东大会召开十个工作日前发至公司。＂
附件二：
天津创业环保股份有限公司《股东大会议事规则》修订案
天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案,建议对公司《股东大会议事规则》中进行相应修订。修订内容如下：
一、修订第四章,第五十五条：
原内容为：
＂公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会提名。公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会中由股东代表出任的监事由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。＂
修订为：
＂公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后每届监事会成员由上一届监事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,股东大会应该明确新任董事、监事的就任时间＂
二、修订第四章,第五十七条：
原内容为：
＂累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散选举多人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
股东大会采取记名方式投票表决。＂
修订为：
＂累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。
附件三：
天津创业环保股份有限公司《董事会议事规则》修订案
天津创业环保股份有限公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案,建议对公司《董事会议事规则》中进行相应修订。修订内容如下：
一、第二章,第五条,第(二十一)款后第一自然段前增加如下内容
＂董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)、(十七)款必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。＂
将原第一自然段进行修订。
原内容为：
＂低于本条第(八)、(九)(十)、(十一)、(十二)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限(含20万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品等事项的审批权)授予公司总经理。＂
修订为：
＂低于本条第(八)、(九)(十)、(十一)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限授予公司总经理。
超过本条第(八)、(九)(十)、(十一)、(十二)及(十三)项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限(或股东大会认为有必要的事项),属于股东大会审批权限范围内事项,由董事会拟定方案,经董事会讨论后,提请股东大会审议。＂
二、第二章增加第六条(以后各条依次顺延)
＂董事会在股东大会授权范围内审批对外担保时,应满足以下条件：
1.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。＂
4.接受担保企业的资产负债率不得超过70%。
三、修订第七章,原第三十条,第(三)款
原内容为：
＂公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。＂
修订为：
＂公司对外担保审批程序为：
1.公司决定对外担保前,应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况,要求提供需要审查的相关材料；
2.公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法人代表负责组织实施；
3.公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；
4.对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记被查台帐；
5.公司应对对外担保单位的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见和建议。＂上海证券报
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